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                           广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                               电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                              国浩律师(广州)事务所

               关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票

                                           的法律意见


广东因赛品牌营销集团股份有限公司：



                                                  释      义


因赛集团、公司                       指广东因赛品牌营销集团股份有限公司。

本次激励计划                         指广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限

                                     制性股票激励计划。

《股权激励计划(草案)》               指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限

                                     制性股票激励计划(草案)》。

激励对象                             指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高

                                     级管理人员、董事会认为应当激励的其他人员。

《公司法》                           指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》                           指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》                         指《上市公司股权激励管理办法》。

《业务办理指南》                     指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

                                     第 1 号——业务办理》。
《公司章程》              指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。

本所律师                  指本所经办律师李彩霞、钟成龙。

元、万元                  指人民币元、人民币万元。




                               (引       言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受因赛集团的委托，作为因赛集团本次激励计划的专项法律顾问，

指派李彩霞、钟成龙律师为因赛集团本次激励计划有关事宜出具法律意见。

    (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草

案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查

和验证。

    (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务办理指

南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、

财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的报告或因赛集团的文件引述。

    (五)本法律意见仅供因赛集团为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其

他任何目的。




                                     2
                                (正       文)


    一、本次激励计划部分限制性股票作废事项的批准与授权

    (一)2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第一

次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    (二)2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三)2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司内部公示本激励计划激励

对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 11 日，

公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》。

    (四)2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    (五)2021 年 2 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届

监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

    (六)2021 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予

数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。




                                      3
    (七)2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第

二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的

议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    (八)2023 年 2 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监

事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价

格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件

成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立

董事发表了同意的独立意见。

    (九)2023 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三

届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票

的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划部分限制性股

票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《业务办理指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    二、本次激励计划部分限制性股票的作废

    根据《股权激励计划(草案)》的相关规定：激励对象主动提出辞职申请，或

因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；当期未满足归属条件的

限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

    (一)根据公司的说明，公司 2021 年限制性股票激励计划的 21 名激励对象已

经离职，不再符合激励对象资格，其中包括首次授予 14 名激励对象的 30.6425

万股限制性股票及预留授予 7 名激励对象的 4.4160 万股限制性股票不得归属，

由公司作废。

    (二)根据《股权激励计划(草案)》的规定，首次及预留授予限制性股票第二

个归属期公司层面业绩考核要求为：

归属安排       考核目标A1           考核目标A2           考核目标A3


                                   4
首次及预     2021-2022年两年的累计   2021-2022年两年的累计   2021-2022年两年的累计
留第二个      净利润值不低于16,700   净利润值不低于15,030    净利润值不低于13,360
 归属期                 万元                  万元                   万元



             考核指标                    业绩完成度          公司层面归属比例(X)

                                             A≥A1                   100%

                                         A2≤A＜A1                   90%
          净利润实际值(A)
                                         A3≤A＜A2                   80%

                                             A＜A3                    0%


    注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本

激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励

成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2021 年度审计报告(大

华审字[2022]009664 号)和公司 2022 年度审计报告(大华审字[2023]000059 号)，

公司 2021 年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等

激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为

5,868.57 万元，公司 2022 年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或

员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用影响后归属于上市公司股东的

净利润为 3,244.28 万元，根据考核目标的计算口径，首次及预留授予的限制性

股票第二个归属期归属条件未成就，公司对应已获授但尚未归属的限制性股票

34.1731 万股(首次授予 25.8634 万股及预留授予 8.3097 万股)应予以作废。

    综上，本次合计作废限制性股票数量 69.2316 万股。

    本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》

《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划部


                                         5
分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《业务办理指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；

本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《股

权激励计划(草案)》的相关规定。


    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。




                                   6
(本页无正文，是本所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性

           股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                     签字律师：

                                                         李彩霞




负责人：                                 签字律师：

               程   秉                                   钟成龙




                         二〇二三年十月二十五日




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