因赛集团：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的独立财务顾问报告2023-10-26
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................3
一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................................................................4
二、本次限制性股票作废情况 ................................................................................................6
三、独立财务顾问意见 ............................................................................................................7
四、备查文件及备查地点 ........................................................................................................8
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券简称：因
因赛集团、上市公司、公司 指
赛集团；证券代码：300781）
股权激励计划、限制性股票 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性
指
激励计划、本激励计划 股票激励计划
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制
《股权激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛
独立财务顾问报告、本报告 指 品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划作废部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当
激励对象 指
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
《上市规则》 指
修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任因赛集团 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》关于召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 11 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 2 月 11 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021 年 2 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（八）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和
第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023 年 2 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董
事发表了独立意见。
（十）2023 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。独立董事发表了独立意见。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本次限制性股票作废情况
（一）鉴于 2021 年限制性股票激励计划的 21 名激励对象已经离职，不再符
合激励对象资格，其中包括首次授予 14 名激励对象的 30.6425 万股限制性股票
及预留授予 7 名激励对象的 4.4160 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间
内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。首次及预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为：
归属安排 考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3
首次及预 2021-2022年两年的累计 2021-2022年两年的累计 2021-2022年两年的累计
留第二个 净利润值不低于16,700 净利润值不低于15,030 净利润值不低于13,360
归属期 万元 万元 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 90%
净利润实际值（A）
A3≤A＜A2 80%
A＜A3 0%
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期
内可能存在的商誉减值的影响。
根据公司 2022 年度经审计的财务报告，公司 2022 年剔除全部在有效期内的
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用影
响后归属于上市公司股东的净利润为 3,244.28 万元，根据考核目标的计算口径，
首次及预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就，公司拟作对应已获
授但尚未归属的限制性股票 34.1731 万股（首次授予 25.8634 万股及预留授予
8.3097 万股）。
综上，本次合计作废限制性股票数量 69.2316 万股。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2021 年
限制性股票激励计划作废部分限制性股票的事项已经履行必要的审议程序和信
息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》、公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
2. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
3. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次
会议相关议案的独立意见
（二）备查地点
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
地 址：广州市番禺区番禺大道北 555 号广州天安番禺节能科技园总部中心
26 号楼
电 话：020-62606006
传 真：020-62606006
联系人：罗俊流
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的独立财务顾
问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十月二十五日
