因赛集团：北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关事项的法律意见书2023-10-26
北京大成（广州）律师事务所
关 于 广 东 因 赛 品牌营 销集 团股 份有限 公司 2 0 2 2 年 股
票 期 权 激 励 计 划行权 价格 调整 及预留 权益 授予
相关事项
的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层
14/F、15/F,CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本次激励计划 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票 期 权激
励计划
《激励计划(草案)》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022 年股票期权
激励计划（草案）》
本次授予 指 公司按照本次激励计划规定将预留股票期权授予激励对象
《北京大成律师（广州）事务所关于广东因赛品牌营销集
本法律意见书 指 团股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整
及预留权益授予相关事项的法律意见书》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股票的价格
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订
《上市规则》 指
）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号— —业务
《自律监管指南》 指
办理（2023年8月修订）》
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关
事项的法律意见书
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京大成律师（广州）事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限 公司的
委托，作为其 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关
事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律 监管指
南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查 工作，
出具了本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项 的合法
性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确 性、完
整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则 》《自
律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具 日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，
并承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生 或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该 等规定
的理解而出具。
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3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备 法律文
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的 真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 ，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本 次激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审 计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的 引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用 作任何
其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、 本 次 激励计划及行权价格调整及预留权益授予的批准和
授权
（一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了 相应的
报告。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激
励计划激励对象>的议案》。
（二）2022 年 12 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开
征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 1
月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集表决权。
（三）2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公 司监事
会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年
1 月 6 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励
计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划
相关事宜。
2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕
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信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的 首次授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具 了相应
的报告。
（六）2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 112 名激励对象授予
股票期权 400 万份，行权价格为 13.03 元/份。
（七）2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司关联董事 均回避
表决，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至 授权日
的预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励 计划、
行权价格调整及预留权益授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》和《激励计划（草案）》等相关规定。
二、 行权价格调整相关情况
根据《激励计划（草案）》中“第九章、本次激励计划的调整方法 和程 序”
相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司总股
本 109,969,792 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含
税），共计派发 10,996,979.20 元（含税）。2023 年 6 月 2 日，公司 披露了
《2022 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月
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8 日，除权除息日为 2023 年 6 月 9 日。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》
的相关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P=P0-V，其
中 P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。因此，调整后本次激励计划的行权价格为 P=P0-
V=13.03-0.10=12.93 元/份。
经核查，本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》、《激励计划
(草案)》的相关规定。本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
三、 预留权益授予相关情况
（一） 本次激励计划预留授予股票期权的授予日
根据 2023 年 10 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议与第三届
监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确
定本次激励计划的预留授权日为 2023 年 10 月 25 日。
（二） 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据 2023 年 10 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议与第三届
监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确
定向 12 名激励对象授予 100 万份预留股票期权，预留行权价格为 12.93 元/份。
预留授予股票期权的具体分配情况：
获授的股票期 占本计划授予 占当前公司
姓名 国籍 职务 权数量（万 权益总量的比 股本总额的
份） 例 比例
郭晓清 中国 董事 3 0.6% 0.03%
张达霖 中国 董事会秘书 5 1% 0.05%
中层管理人员及核心技术（ 业
92 18.4% 0.83%
务）骨干（合计 10 人）
预留授予部分合计 100 20.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均 未超过本
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次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次预留权益授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定 ，授予
条件如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1.本次授予的授予日为交易日，且在本次股权激励计划经股东大会 审议通
过的 12 个月内，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符合《管理办法 》等相
关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象名单已经过监事会审
核同意。
3. 经本所律师查询中国证监会资本市场违法违规失信记录
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 深圳证券交易所官方网站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）以及公司的书面说明，截至本法律 意见书
出具日，公司及本次授予股票期权的激励对象均符合本次授予的条件。 据此，
本所律师认为，公司本次授予符合《管理办法》等相关法律法规及《激 励计划
（草案）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划行权价格调整及预留权益 授予已
经取得必要的批准和授权；预留权益授予的授予日确定、激励对象、授 予数量
及行权价格符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案 ）》的
相关规定；预留权益授予的授予条件已成就；本次激励计划行权价格调 整及向
激励对象授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营 销集团
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关事项
的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
马章凯
经办律师：
沙 辉
汪洪生
彭莉莉
年 月 日
10
