北 京 德 和 衡律师 事务所
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                                   北京德和衡律师事务所

                  关于青岛国林科技集团股份有限公司

        调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的

                                           法律意见书
                                   德和衡证律意见（2023）第 370 号




                                      B E I J I N G D H H1 L A W F I R M

                                                     中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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                                          释义

   在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：


           简称                                                 全称


      国林科技、公司           指    青岛国林科技集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）


        本激励计划             指         指国林科技拟实施的2022年限制性股票激励计划

                                     《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
   《激励计划（草案）》        指
                                                            （草案）》
                                    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                                    次获得并登记的国林科技股票
         激励对象              指    《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
                                    国林科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
          授予日               指
                                                              日
                                    激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
           归属                指
                                                               的行为

        《公司法》             指                    《中华人民共和国公司法》


        《证券法》             指                    《中华人民共和国证券法》


       《管理办法》            指                  《上市公司股权激励管理办法》


       《公司章程》            指            《青岛国林科技集团股份有限公司章程》

           本所                指                     北京德和衡律师事务所




                                               2

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                   关于青岛国林科技集团股份有限公司

              调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的

                                   法律意见书

                                                       德和衡证律意见（2023）第 370 号


致：青岛国林科技集团股份有限公司

    根据本所与青岛国林科技集团股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师

为青岛国林科技集团股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据

《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所

证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核

查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法 律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.国林科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任

何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复

印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的国林科技所有文件、资料及证言进行了审查、

判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持

的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、国林科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判

断。


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    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对国林科技本次实

施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就本次调整限制性股票激励计划授予价格有关的法律问题发表意见，并

不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、

文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。本法律意见书仅供国林科技为本次调整限制性股票激励计划授予价格之目

的使用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为国林科技本次调整限制性股票激励计划授予价 格所必备

的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：


    一、本次调整的批准与授权

    （一）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法〉的议案》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》以及《关

于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议

案。公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单〉的议案》。

    （三）2022 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 29 日期间，公司对 2022 年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会没有收到组织和个人对公示内

容 提 出 异 议 亦 未 收 到 不 良 反 馈 。 2022 年 4 月 6 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）公告了《青岛国林环保科技股份有限公司监事会关于公司 2022

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年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制

性股票激励计划有关事项的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授

权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜。同时，根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于

2022 年 4 月 15 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次

会议审议通了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格

合法有效，确定以 2022 年 5 月 23 日为首次授予日，向符合条件的 62 名激励对象授予 347.40

万股限制性股票。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象

名单进行了核实并发表了核查意见。

    （六）2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次

会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董

事对此发表了明确同意的独立意见。

    （七）2023 年 6 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十

八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得必要的批准

与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于

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调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

    2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配

预案的议案》，以公司现有总股本184,015,879股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.20元（含税），共派发现金3,680,317.58元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益

分派已于2023年5月30日完成。

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成限制

性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股和派

息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。

    授予价格调整方法：P＝P0-V=8.74-0.02=8.72元/股

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整

后，P仍须大于1。

    公司2022年权益分派实施完成后，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格调整为

8.72元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相

关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整已履行必

要的批准与授权；公司本次调整内容符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司调整 2022

年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签署页）




   北京德和衡律师事务所




   负责人： 刘克江_______________      经办律师：郭芳晋______________




                                                    张明波______________




                                                            年      月       日




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