国林科技：华福证券有限责任公司关于青岛国林科技集团股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见2023-08-01
华福证券有限责任公司
关于青岛国林科技集团股份有限公司
全资子公司增资暨关联交易的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为青岛
国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规的要求，对国林科技全资子公司青岛国林半导体技术有限公司（以下
简称“国林半导体”）增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全
资子公司增资暨关联交易的议案》，同意国林半导体以增资扩股的方式引入新投
资方。
国林半导体系国林科技全资子公司，注册资本 3,000.00 万元，专注于研发半
导体、光伏新能源、电子光电等相关领域的臭氧应用系统解决方案。根据国林半
导体公司战略规划及经营发展需要，经股东研究决定，国林半导体注册 资本由
3,000.00 万元增加至 4,500.00 万元，新投资方合计以现金 4,999.95 万元认缴本次
新增注册资本 1,500.00 万元，其中北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合
伙）（以下简称“并购基金”）以 2,999.97 万元认缴新增注册资本 900.00 万元；青
岛嘉晟众合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉晟众合”）以 1,016.6565
万元认缴新增注册资本 305.00 万元；青岛舒倍茵产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“舒倍茵”）以 649.9935 万元认缴新增注册资本 195.00 万元；青岛海
晟汇投资发展有限公司（以下简称“海晟汇”）以 333.33 万元认缴新增注册资本
100.00 万元。
本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（二）关联关系说明
交易对手方嘉晟众合、舒倍茵的执行事务合伙人及部分合伙人涉及公司董事、
高级管理人员及其近亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定嘉晟众合及舒
倍茵是公司的关联方，本次增资事项构成关联交易。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、青岛嘉晟众合股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业名称 青岛嘉晟众合股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 青岛市崂山区株洲路 188 号甲 601
统一社会信用代码 91370212MACQ51X88A
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,016.6565 万元
执行事务合伙人 丁志嘉
成立日期 2023 年 7 月 21 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
嘉晟众合的执行事务合伙人及部分合伙人涉及公司董事、高
关联关系说明 级管理人员及其近亲属，根据《股票上市规则》及相关法
律、法规的规定，嘉晟众合为公司的关联法人。
2、青岛舒倍茵产业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业名称 青岛舒倍茵产业投资合伙企业（有限合伙）
住所 青岛市崂山区株洲路 188 号甲 602
统一社会信用代码 91370212MACP4RJ67R
企业类型 有限合伙企业
注册资本 649.9935 万元
执行事务合伙人 丁志嘉
成立日期 2023 年 7 月 20 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
舒倍茵的执行事务合伙人及部分合伙人涉及公司董事、高级
关联关系说明 管理人员及其近亲属，根据《股票上市规则》及相关法律、
法规的规定，舒倍茵为公司的关联法人。
（二）其他合作方基本情况
1、北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
合伙企业名称 北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
住所 北京市北京经济技术开发区文昌大道 8 号 1 幢 3 层 3A01 室
统一社会信用代码 91110302MA01WR057Q
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200,000.00 万元
执行事务合伙人 北京诺华资本投资管理有限公司
成立日期 2020 年 10 月 27 日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为
2027 年 10 月 20 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人 否
2、青岛海晟汇投资发展有限公司
公司名称 青岛海晟汇投资发展有限公司
住所 山东省青岛市市北区山东路 168 号 603 户
统一社会信用代码 91370203MACREKBQ7T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200.00 万元
法定代表人 王海燕
成立日期 2023 年 7 月 20 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；软件开发；软件销售；办公设备耗材销售；通信设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
是否为失信被执行人 否
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 青岛国林半导体技术有限公司
住所 山东省青岛市崂山区株洲路 188 号甲 6 层
统一社会信用代码 91370212MA7EALNY9K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 徐洪魁
成立日期 2021 年 12 月 10 日
一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设
备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
经营范围
技术进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械
设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
（二）增资前后股权结构
增资前 增资后
是否为关联
股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
方
元） （%） 元） （%）
青岛国林科技
集团股份有限 3,000.00 100.00 3,000.00 66.6667 是
公司
北京集成电路
装备产业投资
- - 900.00 20.0000 否
并购基金（有
限合伙）
青岛嘉晟众合
股权投资合伙
- - 305.00 6.7778 是
企业（有限合
伙）
青岛舒倍茵产
业投资合伙企
- - 195.00 4.3333 是
业（有限合
伙）
青岛海晟汇投
资发展有限公 - - 100.00 2.2222 否
司
合计 3,000.00 100.00 4,500.00 100.0000 -
（三）标的公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,990.27 4,133.03
负债总额 1,357.96 1,335.77
净资产 2,632.31 2,797.26
营业收入 7.96 7.71
净利润 -164.95 -202.49
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、截至本公告日，公司与国林半导体之间不存在担保、委托理财、非经营
性占用公司资金等方面的情况。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
被投资方：青岛国林半导体技术有限公司
投资方 1、原股东：青岛国林科技集团股份有限公司
投资方 2：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
投资方 3：青岛嘉晟众合股权投资合伙企业（有限合伙）
投资方 4：青岛舒倍茵产业投资合伙企业（有限合伙）
投资方 5：青岛海晟汇投资发展有限公司
（二）增资方案
各方一致认可按照公司投前估值人民币 99,999,000.00 元，并购基金将以人
民币 29,999,700.00 元认购公司新增注册资本人民币 9,000,000.00 元，并购基金
将持有公司在完全摊薄基础上的 20.0000%的公司股权；嘉晟众合将以人民币
10,166,565.00 元认购公司新增注册资本人民币 3,050,000.00 元，嘉晟众合将持有
公司在完全摊薄基础上的 6.7778%的公司股权；舒倍茵将以人民币 6,499,935.00
元认购公司新增注册资本人民币 1,950,000.00 元，舒倍茵将持有公司在完全摊薄
基础上的 4.3333%的公司股权；海晟汇将以人民币 3,333,300.00 元认购公司新增
注册资本人民币 1,000,000.00 元，海晟汇将持有公司在完全摊薄基础上的 2.2222%
的公司股权。
本次交易完成后，国林半导体的注册资本为人民币 45,000,000.00 元，各股
东在公司的出资额及持股比例如下：
认缴注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
1 青岛国林科技集团股份有限公司 3,000.00 66.6667%
2 北京集成电路装备产业投资并购基金 900.00 20.0000%
青岛嘉晟众合股权投资合伙企业（有限
3 305.00 6.7778%
合伙）
青岛舒倍茵产业投资合伙企业（有限合
4 195.00 4.3333%
伙）
5 青岛海晟汇投资发展有限公司 100.00 2.2222%
合计 4,500.00 100.0000%
（三）交割时间
在“投资协议”约定的所有前提条件均得以满足及被并购基金以书面形式通
知明确豁免或交割条件全部成就之日起 2 个工作日内嘉晟众合、舒倍茵、海晟汇
支付，并购基金应在嘉晟众合、舒倍茵、海晟汇支付后 2 个工作日内支付。各投
资方应付投资款一次性支付至公司指定的相关银行账户。
（四）协议生效
本协议经各方或其授权代表正式签字/签章并加盖公章（若有）后生效。
（五）法律适用及争议解决
1、法律适用
本协议在所有方面均受中国法律管辖。
2、争议解决
对于因本协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先
通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30 日内通过协商解决，则任
何一方有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲
裁规则以中文在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲
裁费用由败诉方承担。
3、继续履行
在仲裁过程中，除与仲裁标的有关的义务和事项外，相关当事方仍应继续履
行各自在本协议下的其他义务。
五、本次交易定价政策和定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于国林半导体经营发展现状及经营计划等进
行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、
自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序。本次交易符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
除本次审议的关联交易事项外，公司与关联人嘉晟众合、舒倍茵未发生过其
他关联交易。
七、本次投资的目的和对公司的影响及风险
本次增资主要用于国林科技子公司国林半导体的日常生产经营，符合公司的
战略规划和业务发展需要，有利于进一步夯实公司半导体业务。公司目前经营状
况良好，本次增资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体
股东的利益。
标的公司未来可能存在宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确定
风险因素的影响，公司将积极关注本次投资事项及相关业务的进展情况。请广大
投资者注意投资风险。
八、相关批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权、3 票回避（丁香鹏先生、王承宝先生、徐洪魁先生为关联董事回
避表决）的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同
意国林半导体以增资扩股的方式引入新投资方，本次增资有利于增强子公司资金
实力，满足其后续发展的资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力
水平。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易
方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审
议。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司本次增资事项符合公司及子公司的长远发展规划，增资事
项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意本次向全资子公司国林半导
体增资事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为：本次交易是相关各方友好协商的结果，符合公司发
展需要，有利于公司业务板块战略布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会进行审议，并按规定进行
披露。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独
立性，交易公平、公正、公开，交易各方遵循公平合理的定价原则，不存在损害
公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关
联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依法进行了回避表决，符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
九、保荐机构核查意见
公司本次对全资子公司增资暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事
已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，已履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等法律法规的规定。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门
批准。本次交易相关事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司全资子公司国林半导体增资暨关联交易事项无异议。
同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于青岛国林科技集团股份有限
公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 磊 郑 岩
华福证券有限责任公司
年 月 日
