证券代码：300786               证券简称：国林科技           公告编号：2023-145

                       青岛国林科技集团股份有限公司

                        关于修订《公司章程》的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏。


         青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召
   开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本
   议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

         一、公司章程修订情况

         根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》及深圳
   证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作
   （2023 年修订）》等规范性文件，公司拟对公司章程做出相应修订，具体如下：


                   原章程                                     修订后章程


       第一百零五条 公司设立独立董事。独           第一百零五条 公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他 立董事是指不在公司担任除独 立董事外的
职务，并与公司及公司主要股东不存在可 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系的董 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
事。                                          其 他 可 能影响其进行独立客观判断的关系
                                              的董事。


       第 一 百 零 七条 担任独立董事应当 符        第一百零七条 担任公司独立董事应当
合以下条件：                                  符合以下条件：

       (一) 根据法律、法规及其他规范性文           （一）根据法律、法规及其他规范性文
件的有关规定，具备担任上市公司董事的 件的有关规定，具备担任上市公司董事的资
资格；                                     格；

    (二) 具有法律、法规和其他规范性文             （二）具有法律、法规和其他规范性文
件中所要求的独立性；                       件以及本章程所要求的独立性；

    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉             （三）具备上市公司运作的基本知识，
相关法律、法规、规章及规则；               熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其            （四）具有 5 年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；       他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五) 本章程规定的其他条件。                   （五）具有良好的个人品德，不存在重
                                           大失信等不良记录；

                                                  （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                           定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
                                           他条件。


    第 一 百 零 八条 下列人员不得担任 独          第一百零八条 公司独立董事应当具有
立董事：                                   独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人             （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；             配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
                                           父母等，下同）；
    (二) 直接或间接持有公司1%以 上 股
份或是公司前10名股东中的自然人股东及              （二）直接或间接持有公司已发行股份
其直系亲属；                               1%以上或者是公司前10名股东中 的自 然人
                                           股东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司5% 以 上
股份的股东单位或者在公司前五名股东单              （三）在直接或间接持有公司已发行股
位任职的人员及其直系亲属；                 份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任
                                           职的人员及其直系亲属；
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；                                       （四）在公司控股股东、实际控制人的
                                                 附属企业任职的人员及其直系亲属；
   ( 五 ) 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提供财
务、法律、咨询等服务的人员；                         （五）与公司及其控股股东、实际控制
                                                 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
   (六) 本章程规定的其他人员；
                                                 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
   (七) 国家证券监督管理部门认定的其
                                                 控股股东、实际控制人任职的人员；
他人员。
                                                     （六）为公司及其控股股东、实际控制
                                                 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                                                 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                                                 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                                 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                                                 事、高级管理人员及主要负责人；

                                                     （七）最近12个月内曾经具有第（一）
                                                 项至第（六）项所列举情形的人员；

                                                     （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                                 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                                 不具备独立性的其他人员。

                                                     （九）证券交易所认定不具有独立性的
                                                 其他人员。

                                                     公 司独立董事应当每年对独立性情况
                                                 进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
                                                 会应当每年对在任独立董事独立性情况进
                                                 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                                                 露。


  第一百一十条 独立董事的提名人在提                 第一百一十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应             名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、             当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对      详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
其担任独立董事的资格和独立性发表意        信等情况，并对其符合独立性和担任独立
见，被提名人应当就其本人与公司之间不      董事的其他条件发表意见。被提名人应当
存在任何影响其独立客观判断的关系发表      就其符合独立性和担任独立董事的其他条
公开声明。在选举独立董事的股东大会召      件作出公开声明。
开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。


   第 一 百一十一条 在选举独立董事的股       第 一 百 一十一条 公司最迟应当在发布
东大会召开前，公司将所有被提名人的有 召开关于选举独立董事的股东大会通知公
关材料同时报送国家证券监督管理部门及 告时将所有独立董事被提名人的有关材料
其在公司所在地的派出机构、证券交易所。 报送证券交易所，披露相关声明与承诺和提
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 名委员会或者独立董事专门会议的审查意
的，应同时报送董事会的书面意见。          见。公司董事会、独立董事候选人、独立董
                                          事提名人应当在规定时间内如实回答交易
   国家证券监督管理部门在15个 工 作 日
                                          所的问询，并按要求及时向交易所补充有关
内对独立董事的任职资格和独立性进行审
                                          材料。
核。对国家证券监督管理部门持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被国家证券监督管理部门提出异
议的情况进行说明。


   第 一 百 一 十三条 独立董事连续3次未      第一百一十三条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上 董事代为出席的，董事会应当在该事实发
市公司可以经法定程序解除其职务。提前 生之日起30日内提议召开股东大会解除该
解除职务的，上市公司应将其作为特别披 独立董事职务。
露事项予以披露。
   第 一 百一十四条 独立董事在任期届满             第一百一十四条 独立董事任期届满前
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 交书面辞职报告，并详细说明辞职的理由。
关或其认为有必要引起公司股东和债权人 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 专 门 委 员会中独立董事所占比例不符合法
导致公司董事会中独立董事所占的比例低 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
于 本 章 程 第 一 百 零 六 条 规 定 的 最 低要求 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 应当继续履行职责至新任独立董事产生之
立董事填补其缺额后生效。                    日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60
                                            日内完成补选。


   第 一 百一十五条 独立董事除具备本章             第一百一十五条 公司独立董事享有以
程中规定董事的职权外，还具有以下特别 下特别职权：
职权：
                                                   （一）独立聘请中介机构，对公司具体
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联 事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于300万元或高于公 司 最
                                                   （ 二 ） 向董事会提议召开临时股东大
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
                                            会；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
                                                   （三）提议召开董事会会议；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。                 （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师              （五）对可能损害公司或者中小股东权
事务所；                                    益的事项发表独立意见；

   （三）向董事会提请召开临时 股 东 大             （六）法律、行政法规、中国证监会及
会；                                        证券交易所有关规定和公司章程规定的其
                                            他职权。
   （四）提议召开董事会；
                                                   独立董事行使前款第（一）项至第（三）
   （五）在股东大会召开前公开向股东征
                                            项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
集投票权；
                                            同意。
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机                 独立董事行使第一款所列职权的，公司
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。               应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
                                                   公司应当披露具体情况和理由。
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。


       第一百一十七条 除上述职责外，独立              第一百一十七条 下列事项应当经公司
董事还应当对以下事项向董事会或股东大 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会发表独立意见：                                   会审议：

       （一）提名、任免董事；                         （一）应当披露的关联交易；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；                 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                                                   的方案；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；                                                  （三）公司被收购时，公司董事会针对
                                                   收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及                （四）法律法规、中国证监会及证券交
利润分配政策是否损害中小投资者合法权 易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
益；

       （五）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额在300
万元以上或在公司最近一期经审计净资产
5%以上的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

       （六）需要披露的关联交易、对外担保
（ 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；

       （七）重大资产重组方案、股权激励计
划；

       （八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；

       （九）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；

       （十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


         除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2023
  年第五次临时股东大会审议，且需工商部门核准，最终以工商部门核准登记为准。
  同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。

         二、备查文件

         1、第四届董事会第二十六次会议决议；

         2、青岛国林科技集团股份有限公司章程。

         特此公告。




                                                 青岛国林科技集团股份有限公司
            董事会

2023 年 11 月 28 日