青岛国林科技集团股份有限公司

                             独立董事工作制度

    为进一步完善青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好
地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立
董事对公司及全体股东负责。

    第三条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度第四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

    第四条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直


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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

    （二）直接和间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接和间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

    （九）交易所认定不具有独立性的其他人员。

    公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

    第五条 公司独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、持有和合并持有1%以上公司股份的股东可以
提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充


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分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    （四）独立董事每届任期3年，任期届满可以连选连任。但是连任时间不得
超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

    （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。

    （六）独立董事任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞
职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

    第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、中国证监会及交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。

    第七条 公司独立董事享有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；



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    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会及交易所有关规定和公司章程规定的其
他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第八条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九条 公司独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，


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因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第六条、
第七条第一款第(一)项至第(三)项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。

    第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履


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行职责可能引致的风险。

    第十二条 公司独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于15日。

    第十三条 公司独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    公司独立董事工作记录应当至少保存10年。

    第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

    第十五条 本制度未尽事项，按照国家有关法律法规、规范性文件和中国证
监会、交易所的相关规定以及《公司章程》执行。本制度与国家有关法律法规、
规范性文件及中国证监会、交易所的相关规定冲突的，按照国家有关法律法规、
规范性文件及中国证监会、交易所的相关规定执行。

    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                  2023 年 11 月 28 日




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