北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
  2023年第五次临时股东大会的
             法律意见书
        德和衡证见意见(2023)第 247 号




        北京德和衡律师事务所
                       中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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                           北京德和衡律师事务所
                   关于青岛国林科技集团股份有限公司
                       2023年第五次临时股东大会的
                                   法律意见书

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致：青岛国林科技集团股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国林科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2023 年第五次临时股东大会。本所律师依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律
师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依
法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据第四届董事会第二十六次会议决议召集；公司董事会于
                                         中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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2023 年 11 月 29 日以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了召开本
次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议
审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委
托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、
会议联系电话和联系人姓名。

    经核查，本次股东大会会议于 2023 年 12 月 14 日（星期四）14:30 在山东省青岛市崂山
区株洲路 188 号甲 7 楼公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的
一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东大会选
举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

    出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 人 数 共 计 18 名 ， 代 表 公 司 股 份 数 量 为
52,611,200 股，占公司股份总数的比例为 28.5906%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》《股
东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：

    1. 《关于公司第五届独立董事薪酬方案的议案》

    表决情况：同意 52,584,480 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9492%；
反对 26,720 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0508%；弃权 0 股，占出席

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会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案获得通过。

    2. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    表决情况：同意 52,588,080 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9561%；
反对 23,120 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0439%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案获得通过。

    3. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 52,584,480 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9492%；
反对 26,720 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0508%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案获得通过。

    4. 《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 52,588,080 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9561%；
反对 23,120 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0439%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000 %。

    表决结果：本议案获得通过。

    5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决情况：同意 52,588,080 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9561%；
反对 23,120 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0439%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000 %。

    表决结果：本议案获得通过。

    6. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

    6.01 选举丁香鹏先生为公司第五届董事会非独立董事

                                           中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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表决结果：同意 52,583,181 股，丁香鹏当选为公司第五届董事会非独立董事。

6.02 选举王承宝先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意 52,583,182 股，王承宝当选为公司第五届董事会非独立董事。

6.03 选举丁志嘉先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，丁志嘉当选为公司第五届董事会非独立董事。

6.04 选举丁香财先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，丁香财当选为公司第五届董事会非独立董事。

6.05 选举徐洪魁先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，徐洪魁当选为公司第五届董事会非独立董事。

6.06 选举王学清先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，王学清当选为公司第五届董事会非独立董事。

7. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

7.01 选举马广林先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，马广林当选为公司第五届董事会独立董事。

7.02 选举赵永瑞先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，赵永瑞当选为公司第五届董事会独立董事。

7.03 选举王树文女士为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意 52,583,181 股，王树文当选为公司第五届董事会独立董事。

8. 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

8.01 选举段玮女士为公司第五届监事会非职工代表监事

表决结果：同意 52,583,181 股，段玮当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

8.02 选举李旸女士为公司第五届监事会非职工代表监事

                                     中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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    表决结果：同意 52,583,181 股，李旸当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的
有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司 2023 年第五
次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京德和衡律师事务所




    负责人：刘克江_______________             经办律师：郭芳晋_______________




                                                            张明波_______________


                                                                二O二三年十二月十四日




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