中信证券股份有限公司

                   关于安福县海能实业股份有限公司

              使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕225 号）批
准，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行的可转
债共计 6,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 60,000.00 万元，
扣除应付公司保荐及承销费用人民币 8,480,000.00 元（含税）后，余额人民币
591,520,000.00 元已于 2023 年 4 月 19 日汇入公司开立的募集资金专项账户内。
本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不
含增值税进项税额）合计人民币 10,740,607.22 元，上述募集资金总额扣除不含
税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币 589,259,392.78 元。大华会计师事
务所(特殊普通合伙)已进行验资，并于 2023 年 4 月 20 日出具了《安福县海能实
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（大华验
字[2023]000205 号）。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与中信证
券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，详细情况请参见公司 已于 2022 年 4 月 24 日披露 于巨潮资讯网


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（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

      为进一步规范公司募集资金的管理和使用，公司、CE LINK HAI DUONG
VIET NAM COMPANY LIMITED（越南海阳海能电子有限公司）、香港海能电子
有限公司作为甲方与乙方中国银行（香港）胡志明市分行及丙方中信证券股份有
限公司签订了《募集资金五方监管协议》，详细情况请参见公司已于 2022 年 5
月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金五
方监管协议的公告》。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                       金额单位：人民币元
                                                                           承诺募集资金
 序号                        项目名称              项目投资总额
                                                                               投资额

  1      越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目      591,560,000.00         420,000,000.00

  2      补充流动资金                                 180,000,000.00         180,000,000.00

                        合   计                       771,560,000.00         600,000,000.00



      其中“补充流动资金”项目涉及的资金总额 180,000,000.00 元已于 2023 年 4
月 26 日从募集资金存管专户转至公司普通账户用于补充流动资金。
      “越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目”的建设需要一定的周期，公
司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投
资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用闲置募集
资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
      三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）投资目的

      在不影响公司正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提
下，结合公司实际经营情况，合理使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高募


                                             2/6
集资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东取得较好的投资回报。

    （二）投资额度和资金来源

    公司及合并报表范围内下属公司拟使用总额度不超过人民币 1 亿元的闲置
募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司用于现金
管理的资金为闲置募集资金，资金来源合法、合规。

    （三）投资品种

    为控制风险，公司将选择资信状况、财务状况良好、合格专业的理财机构进
行现金管理。闲置募集资金拟购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。闲置募集资金拟投
资的产品包括安全性高、流动性好的短期（投资期限不超过 12 个月）低风险、
稳健型的理财产品等。

    （四）投资期限

    额度有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。在该有效期内，
公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内
滚动使用。

    （五）决策程序

    本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第四次会
议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系，因此，本事项不涉及关联交
易，也不构成重大资产重组。

    （六）实施方式

    在董事会批准的额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围行使投资决策
权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险



                                  3/6
    1、公司在额度范围内购买低风险投资品种，尽管理财产品属于低风险投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和
期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

    2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、进展情况，如发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

    公司在保证募集资金项目正常进行并有效控制风险的前提下，使用闲置募集
资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公
司与股东利益的最大化，且不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正
常开展，也不存在变相改变募集资金用途的情况。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 5 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额
度不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及合并
报表范围内下属公司共同滚动使用。

    （二）监事会审议情况



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    2023 年 6 月 5 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额度不
超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率
和收益，不存在损害公司及股东利益的情形，该事项的决策和审议程序合法、合
规。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并且该额度可由公司及合
并报表范围内下属公司共同滚动使用。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额度不超过人民币 1
亿元的闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加投资效益。
该事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资
金进行现金管理，在上述额度内资金可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚
动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金
进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司在不影响募投项目建设
进度，且不影响募集资金投资计划正常进行及确保募集资金安全的情况下，使用
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够提高公司募集
资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                       何   锋                 许艺彬




                                                   中信证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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