海能实业：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告2023-06-05
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
安福县海能实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第二期归属相关
事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ..................... 7
第五章 本次限制性股票首次授予部分第二期归属达成情况 ............. 9
一、激励对象符合归属条件的说明................................................................................ 9
二、本次归属的具体情况............................................................................................ 11
第六章 独立财务顾问的核查意见................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“海能实业”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制
作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海能实业提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供海能实业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海能实业提供，海能实业已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；海能实业及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《安福县海能实业股份有限公司 2020 年限制性股
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票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海能实
业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
海能实业、上市公司、公司 指 安福县海能实业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 安福县海能实业股份有限公司 2020年限制性股
《激励计划》 票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安
福县海能实业股份有限公司 2020 年限制性股票
本独立财务顾问报告
激励计划限制性股票首次授予部分第二期归属
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）核心管理人员、核心技术/业务人
激励对象
员以及董事会认定需要激励的其他员工（包括
外籍员工）
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属
司将股票登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《安福县海能实业股份有限公司章程》
指 《安福县海能实业股份有限公司 2020年限制性
《公司考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、海能实业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 12 月 25 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
四、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
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合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
六、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议案》、《关于作废 2020 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
七、2022 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
八、2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票授予价格及授予数量的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首
次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票
归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予
以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二
个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票首次授予部分第二期归属达成情况
一、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 6 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 787,968 股，同意公司按照激励
计划的相关规定为符合条件的 90 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期为“自首次授
予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为首次授予限
制性股票总数的 30%。
本激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 1 月 14 日，因此公司本次激
励计划授予的限制性股票已于 2023 年 1 月 16 日进入第二个归属期，第二个归属
期为 2023 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 12 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2020 年第三次股东大会的授权，根据公司本激励计划和《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分
限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属期任职期限要
的任职期限。 求
根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2022 年度出具的审
（四）公司层面归属业绩条件：
计报告（大华审字
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系数 公司归属系数 公司归属系数 [2023]000473 号）核算：
100.00% 80.00% 40.00% 2022 年度公司扣除非经
2022 年公司营业 2022 年公司营业 2022 年公司营业收 常 性 损益后的净利润
收入或净利润较 收入或净利润较 入或净利润较 2020 30,524.62 万元，增长率
2020 年增长率不 2020 年增长率不 年增长率不低于 为 273.47%。剔除本次及
低于 125.00% 低于 69.00% 44.00%
其他激励计划股份支付
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净
费用影响的扣除非经常
利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
性损益后净利润为
净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
31,009.55 万元，增长率
作为计算依据。
为 279.41%，符合公司层
面业绩考核目标，归属
系数为 100%。
首 次 授予的激励对象
（五）激励对象层面考核内容
中，2022 年度 84 名激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
励对象绩效考核为 A，
实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象
满足全额归属条件； 名
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个人考核评价结果分为“A” 、“B” 、“C” 、“D”四个考核 激 励 对 象 绩 效 考 核 为
等级，对应的可归属情况如下： B；4 名激励对象绩效考
考核等级 A B C D 核为 C； 名激励对象绩
个人层面归 效考核为 D，不满足归
100% 80% 60% 0%
属系数 属的要求。
在公司业绩目标达到 C（含）以上的前提下，激励对象个
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×个人层面归属系数×公司归属系数。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将统一办理 90 名激励对象第二类限制性股票归属 及相 关的
归属股份登记 手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废 2020
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-045）。
二、本次归属的具体情况
1、归属数量（调整后）：787,968 股。
2、归属人数：90 人。
3、授予价格（调整后）：13.67 元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
5、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已 本次可归 剩余未归 本次归属
获授的限制性 属的限制 属的限制 数量占获
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票数 性股票数 授限制性
（万股）（调 量（万 量（万 股票数量
整后） 股） 股） 的比例
核心业
简瑞丰 中国台湾 27.00 8.1000 10.80 30%
务人员
核心管理人员及核心技术/业
219.60 65.8800 87.84 30%
务人员（83 人）
核心管理人员及核心技术/业 1.2528
5.22 2.09 24%
务人员（2 人）
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核心管理人员及核心技术/业
19.80 3.5640 7.92 18%
务人员（4 人）
核心管理人员及核心技术/业
22.32 - 8.93 0%
务人员（5 人）
合计（95 人） 293.94 78.7968 117.58 27%
注：1、上述 5 名核心管理人员及核心技术/业务人员由于本次归属考核为 D，不 满
足归属的要求；
2、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比 结果 四
舍五入所致。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，海能实业 2020 年限制性股票激励计划本次归属的激
励对象均符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属、
调整相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，海能实业不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安福县海能实业
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期归属
相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 6 月 5 日
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