中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹
资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕225 号）批
准，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行的可转
债共计 6,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 60,000.00 万元，
扣除应付公司保荐及承销费用人民币 8,480,000.00 元（含税）后，余额人民币
591,520,000.00 元已于 2023 年 4 月 19 日汇入公司开立的募集资金专项账户内。
本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不
含增值税进项税额）合计人民币 10,740,607.22 元，上述募集资金总额扣除不含
税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币 589,259,392.78 元。大华会计师事
务所(特殊普通合伙)已进行验资，并于 2023 年 4 月 20 日出具了《安福县海能实
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（大华验
字[2023]000205 号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与中信证
券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监
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管协议》，详细情况请参见公司 已于 2022 年 4 月 24 日披露 于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，公司、CE LINK HAI DUONG
VIET NAM COMPANY LIMITED（越南海阳海能电子有限公司）、香港海能电子
有限公司作为甲方与乙方中国银行（香港）胡志明市分行及丙方中信证券股份有
限公司签订了《募集资金五方监管协议》，详细情况请参见公司已于 2022 年 5
月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金五
方监管协议的公告》。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
金额单位：人民币元
承诺募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资额
1 越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目 591,560,000.00 420,000,000.00
2 补充流动资金 180,000,000.00 180,000,000.00
合 计 771,560,000.00 600,000,000.00
三、自筹资金已支付发行费用的情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币 10,740,607.22 元（不含税），截至
2023 年 5 月 22 日公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 2,250,041.18 元（不
含税），公司拟置换金额为人民币 2,250,041.18 元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
费用明细 金额（不含税） 以自筹资金已付金额 拟置换金额
保荐承销费用 8,000,000.00 - -
律师费用 1,731,173.26 1,731,173.26 1,731,173.26
会计师费用 377,358.49 141,509.43 141,509.43
资信评级费用 311,320.76 311,320.76 311,320.76
发行手续费、用于本次发行的信息
320,754.71 66,037.73 66,037.73
披露费及其他费用
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费用明细 金额（不含税） 以自筹资金已付金额 拟置换金额
合计 10,740,607.22 2,250,041.18 2,250,041.18
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入做了如
下安排：“若本次发行可转换债券实际募集的资金（扣除发行费用后）少于上述
募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公
司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司
将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次拟置换方案与募集说明书安排一致，置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。
五、本次置换事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 6 月 5 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资
金置换已支付发行费用的自筹资金人民币 2,250,041.18 元。
（二）监事会审议情况
2023 年 6 月 5 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置
换预先支付发行费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，
相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行
为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
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损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
共计 2,250,041.18 元。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资
金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次
资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月。公司已支付发行费用的自筹资金情况经大华会计师
事务所(特殊普通合伙)审核确认，并出具《安福县海能实业股份有限公司以自筹
资金预先支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0012296 号）。综上，
全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 2,250,041.18 元置换已支付发行
费用的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《安福县海能实业股份有限公司以
自筹资金预先支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0012296 号），认
为“海能实业编制的《以自筹资金预先支付发行费用情况的专项说明》符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了海能
实业截止 2023 年 5 月 22 日以自筹资金预先支付发行费用情况的专项说明的情
况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次募集资金置换已投
入自有资金事项已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。大华会计师事务所
(特殊普通合伙) 出具了《安福县海能实业股份有限公司以自筹资金预先支付发
行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0012296 号），公司本次使用募集资金
置换已投入自有资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
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况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不
超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理
制度。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项
无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司以
募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 锋 许艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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