广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                    嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                              邮编：518048
                                                                                                                电话：(86-755) 2939 5288
                                                                                                                传真：(86-755) 2939 5289
                                                                                                                        junhesz@junhe.com




                                    北京市君合（深圳）律师事务所
                                   关于安福县海能实业股份有限公司
                                   2020 年限制性股票激励计划调整及
                         首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
                                        部分限制性股票作废事项的
                                                          法律意见书


      致：安福县海能实业股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业
      股份有限公司（以下简称“海能实业”或“公司”）委托，委派本所律师以专项
      法律顾问的身份，就海能实业2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
      计划”）首次授予价格与授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、首次授予
      部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及作废部分已授予
      但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
      本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
      华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
      办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
      （2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
      市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自
      律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目
      的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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法规及规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划的本次调
整、本次归属及本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。

   本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激
励计划的本次调整、本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并
不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

   为出具本法律意见书，本所律师审查了海能实业提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于海能实业向本所律师作出的如下保证：海能
实业已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、
准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及海能实业向本
所出具的说明出具本法律意见书。

   本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

   本法律意见书仅供海能实业本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废
事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意海能实业将本法律意见书作




                                   2
为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海能实业提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

    一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    （一） 2020年12月9日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第三届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》等议案。

    （二） 2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （三） 2020年12月14日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （四） 2020年12月25日，公司于巨潮资讯网披露了《安福县海能实业股份有
限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。根据该说明，自2020年12月15日至2020年12月24日，公司对
本次激励计划首次授予激励对象名单进行了内部公示；在公示期内，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。

    （五） 2020年12月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了




                                   3
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司于巨潮
资讯网披露了《安福县海能实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）。

    （六） 2021年1月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》及《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

    （七） 2021年1月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>
的议案》。

    （八） 2022年3月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予
数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

    （九） 2022年3月21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量
的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
同日，监事会对首次授予部分限制性股票第一个归属期归属名单进行核查，并发
表了核查意见。




                                    4
    （十） 2023年6月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予
数量的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了
明确的独立意见。

    （十一）   2023年6月5日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及
授予数量的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》等议案。同日，监事会对首次授予部分第二个归属期的归
属名单进行了核查并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激
励计划》的相关规定。本次调整、本次归属及本次作废事项尚需履行相应的信息
披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定
办理本次归属涉及的增加注册资本等手续。

    二、关于本次调整的主要内容

    （一）本次调整的原因及调整结果

    根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价
格进行相应的调整。由于公司发生派息、资本公积转增股本事项，因此，公司需
要对限制性股票的授予数量及授予价格做出相应调整。

    2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度
利润分配预案的议案》。根据该议案，公司以截至2021年12月31日公司总股本
152,784,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计




                                     5
派发现金股利人民币76,392,000元（含税），公司本年度不送红股，不以资本公积
金转增股本。公司于2022年5月12日完成了上述利润分配方案。

    2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该议案，公司以截至2022年
12月31日公司总股本153,261,920股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,369,900
股后的股本（即150,892,020股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含
税），合计派发现金股利人民币150,892,020元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每10股转增5股，合计转增75,446,010股。公司于2023年5月25日完成了上述
利润分配方案。

    基于公司发生上述资本公积转增股本、派发现金股利事项，公司董事会根据
公司2020年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分中剩余未
归属的限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。本次调整完成后，首次授予
部分的授予价格由22.01元/股调整为13.67元/股，首次授予部分剩余未归属的限制
性股票数量由152.46万股调整为228.69万股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见

    2023年6月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议
案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为本次调整2020年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量，符合《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》相关规定。本次调整在
公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，调整审议程序合法合规，不存在损
害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2023年6月5日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议
案》，监事会认为鉴于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派方
案，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，
监事会同意调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及




                                    6
授予数量。

     综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

     三、关于本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部
分限制性股票的第二个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止。公司本次激励计划的首次授予日为2021年1月14日，因此，本次激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期限为2023年1月16日起至
2024年1月12日。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》、公司披露的公告以及公司提供的资料，公司本次激励计
划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

                          归属条件                                      达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                公司未发生左述情形，符
见或无法表示意见的审计报告；
                                                                合归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激 励 对 象 未 发 生 左 述 情
行政处罚或者采取市场禁入措施；                              形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；




                                           7
                          归属条件                                       达成情况
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                                 本次可归属的激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的
                                                                 合归属期任职期限要求
任职期限。
                                                                 根据 大华会计师事 务所
（四）公司层面归属业绩条件：                                     （特殊普通合伙）对公司
  业绩考核目标 A      业绩考核目标 B       业绩考核目标 C        2022 年度出具的审计报告
  公司归属系数        公司归属系数         公司归属系数          （ 大 华 审 字 [2023]000473
      100.00%             80.00%               40.00%            号）核算：2022 年度公司
 2022 年公司营业收   2022 年公司营业收    2022 年公司营业收      扣除非经常性损益后的净
 入或净利润较 2020   入或净利润较 2020    入或净利润较 2020      利润 30,524.62 万元，增长
   年增长率不低于      年增长率不低于       年增长率不低于       率为 273.47%。剔除本次及
       125.00%             69.00%               44.00%           其他激励计划股份支付费
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利       用影响的扣除非经常性损
润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利         益后净利润为 31,009.55 万
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算       元，增长率为 279.41%，符
依据。                                                           合公 司层面业绩考 核目
                                                                 标，归属系数为 100%。
（五）激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依
                                                                 首次授予的激励对象中，
据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价
                                                                 2022 年度 84 名激励对象绩
结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个考核等级，对应的可归属情
                                                                 效考核为 A，满足全额归
况如下：
                                                                 属条件；2 名激励对象绩效
      考核等级         A        B           C         D
                                                                 考核为 B；4 名激励对象绩
  个人层面归属系
                    100%      80%         60%       0%           效考核为 C；5 名激励对象
          数
                                                                 绩效考核为 D，不满足归
在公司业绩目标达到 C（含）以上的前提下，激励对象个人当年实
                                                                 属的要求。
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属系数×公司归属系数。

     （三）首次授予第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

     2023年6月5日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。根据该等议案及公司提供的资
料，本次归属人数90人，本次归属数量787,968（本次调整后），授予价格13.67元




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/股（本次调整后）。

    公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，认为本次归属的归属条件
已经成就，获授限制性股票的90名激励对象满足归属条件，其归属资格合法、有
效，可归属的限制性股票数量为787,968股（本次调整后）。本次归属安排和审议
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

    四、关于本次作废的具体情况

    根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，本次激励计划的激励对象
合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效；对于满足归属条件的激励对象，逾期未缴付认购限制
性股票的资金认购限制性股票的资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

    2023年6月5日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。根据该议案，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属
的第一个归属期53,080股（2020年权益分派调整后）限制性股票及第二个归属期
323,172股（2022年权益分派调整后）限制性股票，具体情况如下：

    1. 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象离职，前述人员已不
符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消前述激励对象资格，作废其
已获授但尚未归属的限制性股票 229,320 股（2022 年权益分派调整后）；

    2. 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 5 名激励对象 2022 年度考核等级为
D，第二个归属期全部限制性股票均不能归属，作废其第二个归属期不得归属的限
制性股票 66,960 股（2022 年权益分派调整后）；




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    3. 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象 2022 年度考核等级为
B 或 C，第二个归属期部分限制性股票不能归属，作废其第二个归属期不得归属的
限制性股票 26,892 股（2022 年权益分派调整后）；

    4. 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，第一个归属期在资金缴纳、股份
登记过程中，由于 10 名激励对象全额放弃出资，作废其第一个归属期不得归属的
限制性股票 45,000 股（2020 年权益分派调整后），同时由于 3 名激励对象未全额
出资，作废其第一个归属期不得归属的限制性股票 8,080 股（2020 年权益分派调
整后）。

    公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意见，认为根据《管理办法》相
关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，前述激励对象已获授
但尚未归属的第一个归属期53,080股（2020年权益分派调整后）限制性股票，作废
第二个归属期323,172股（2022年权益分派调整后）限制性股票。公司本次作废部
分已授予尚未归属的限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得现阶段必要的授权和批
准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规
定。本次调整、本次归属及本次作废事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及
的增加注册资本等手续；

    （二）与本次激励计划相关的本次调整、本次归属及本次作废符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，




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各份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有
限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第二个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）




                                  北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




                                            负责人：

                                                     张建伟      律师




                                           签字律师：




                                                     李圣博      律师




                                                     唐甜    律师



                                                            年      月   日