安福县海能实业股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号-创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的
有关规定，我们作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的
立场，现就公司第四届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意见：

   一、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立
意见

   1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首
次授予日为2023年6月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定。
   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、行政
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
   5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住公司储能产品线的核心技术人员及其他核心骨
干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年6月5日，并同意以10.01元/股
（调整后）的授予价格向符合首次授予条件的34名激励对象授予172.50万股（调
整后）第二类限制性股票。

    二、关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和授
予数量的独立意见

     独立董事认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予价格和授予
数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2022
年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东
利 益 的 情 形 。本 次 调 整后 ， 首次 授 予 的限 制 性 股票 数 量 由 115.00 万 股 调整 为
172.50万股。我们同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

     三、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的独立意见

     经核查，根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，获授限制性股票的90名激励对象满
足归属条件，其归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为787,968股。本
次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第二
个归属期的归属相关事宜。

     四、关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
及授予数量的独立意见

     公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
及授予数量，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2020年
限制性股票激励计划》相关规定。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会授
权范围内，调整审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票授予价格及授予数量。

    五、关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的独立意见

    公司2020年限制性股票激励计划存在部分激励对象离职及个人考核未达标等
情形，根据《管理办法》相关法律、法规及规范性文件以及公司《2020年限制性
股票激励计划》的规定，前述人员持有的已获授尚未归属的限制性股票第一个归
属期53,080股（2020年权益分派调整后）以及第二个归属期323,172股（2022年权
益分派调整后）应予以作废。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相
关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，全体独立董事一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的第
一 个 归属 期 53,080 股 （ 2020 年权 益分 派 调整 后） 以及 第 二个 归属 期 323,172 股
（2022年权益分派调整后）限制性股票。

    六、关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的独立意见

    经审核，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资
金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次
资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集
资金到账时间未超过6个月。公司已支付发行费用的自筹资金情况经大华会计师事
务所(特殊普通合伙)审核确认，并出具《安福县海能实业股份有限公司以自筹资
金预先支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0012296号）。综上，全
体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币2,250,041.18元置换已支付发行费
用的自筹资金。

    七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，独立董事认为：在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额度不超过人民币1亿元
的闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加投资效益。该
事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度内资金可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动
使用。

    八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经审核，独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履
行了必要的程序，符合关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资
者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影
响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过
人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。




                                         独立董事：何业军 王义华 郭晓丹

                                                           2023年6月5日