中信证券股份有限公司

                   关于安福县海能实业股份有限公司

           使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份
有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕225 号）批
准，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行的可转
债共计 6,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 60,000.00 万元，
扣除应付公司保荐及承销费用人民币 8,480,000.00 元（含税）后，余额人民币
591,520,000.00 元已于 2023 年 4 月 19 日汇入公司开立的募集资金专项账户内。
本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不
含增值税进项税额）合计人民币 10,740,607.22 元，上述募集资金总额扣除不含
税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币 589,259,392.78 元。大华会计师事
务所(特殊普通合伙)已进行验资，并于 2023 年 4 月 20 日出具了《安福县海能实
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（大华验
字[2023]000205 号）。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与中信证
券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，详细情况请参见公司 已于 2022 年 4 月 24 日披露 于巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

      为进一步规范公司募集资金的管理和使用，公司、CE LINK HAI DUONG
VIET NAM COMPANY LIMITED（越南海阳海能电子有限公司）、香港海能电子
有限公司作为甲方与乙方中国银行（香港）胡志明市分行及丙方中信证券股份有
限公司签订了《募集资金五方监管协议》，详细情况请参见公司已于 2022 年 5
月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金五
方监管协议的公告》。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                        金额单位：人民币元
                                                                            承诺募集资金
 序号                         项目名称              项目投资总额
                                                                                投资额

  1       越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目      591,560,000.00         420,000,000.00

  2       补充流动资金                                 180,000,000.00         180,000,000.00

                         合   计                       771,560,000.00         600,000,000.00

      其中“补充流动资金”项目涉及的资金总额 180,000,000.00 元已于 2023 年 4
月 26 日从募集资金存管专户转至公司普通账户用于补充流动资金。
        “越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目”的建设需要一定的周期，公
司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投
资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
      三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

      为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改
变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民
币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日
起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。

      （二）闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
                                              2/5
    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由
于“越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目”的建设需要一定的周期，部分募
集资金将会出现暂时闲置的情况。
    随着公司业务规模的不断扩大，流动资金需求量较大，为提高资金的使用效
率，降低公司财务费用，使用不超过 2 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
按 1 年期（LPR）3.65%计算，预计可为公司节约财务费用约 730 万元。
    本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次计划有
利于提高募集资金的使用效率，有助于公司持续健康发展，是合理的也是必要的。
公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规及规范性文件的规定使用募集资
金，在履行相应的审议程序后及时披露。

    四、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 5 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投
资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至
相关募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 6 月 5 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，未改变募集资金用途，未影响募集资金的投资计
划，有利于提高募集资金的使用效率，因此同意公司在不影响募集资金投资项目
正常进行的前提下，使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募
集资金专户。

    （三）独立董事意见


                                   3/5
    经审核，独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履
行了必要的程序，符合关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资
者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影
响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过
人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次拟使用闲置募集资
金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的
需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。综上，保荐机构对公司本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                  4/5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                       何   锋                 许艺彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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