广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                           邮编：518048
                                                                                                             电话：（86-755）2939-5288
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                                   北京市君合（深圳）律师事务所
                                   关于安福县海能实业股份有限公司
            2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                                                          法律意见书

    致：安福县海能实业股份有限公司


           北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业股份
    有限公司（以下简称“海能实业”或“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问
    的身份，就海能实业 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整
    及首次授予相关事项出具本法律意见书。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司
    法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
    《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
    股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
    上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律
    监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包
    括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性
    文件以及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
    为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首
    次授予（以下简称“首次授予”）涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向
    有关人员作了询问并进行了必要的讨论。



北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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    本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本激励计
划的调整及首次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、
审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了海能实业提供的有关文件及其复印件，并
进行了充分、必要的查验，并基于海能实业向本所律师作出的如下保证：海能实业已
提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其
他有关机构出具的证明文件以及海能实业向本所出具的说明出具本法律意见书。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供海能实业本激励计划调整及首次授予相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意海能实业将本法律意见书作为必备文件之一，随其他
材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。


    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海能实业提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：



                                    -2-
一、 本激励计划调整及首次授予的批准与授权


    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的
公告，公司就本激励计划的调整及首次授予已经履行的程序如下：


    1. 2023 年 4 月 24 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第四届薪酬与考
核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。


    2. 2023 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司实施本
激励计划发表了独立意见。


    3. 2023 年 4 月 25 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。


    4. 2023 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《安福县海能实业股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。根据该说明，自 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激
励计划拟首次授予激励对象姓名及职位予以公示；在公示期内，公司监事会未收到任
何对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。


    5. 2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理



                                      -3-
公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《安福
县海能实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
和《安福县海能实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    6. 2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，
公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了独立意见。


   7. 2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》等议案。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次调整及
首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的有关规定。


二、 本激励计划调整的主要内容


    根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划
做相应的调整。


    2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该议案，公司以截至 2022 年
12 月 31 日公司总股本 153,261,920 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,369,900
股后的股本（即 150,892,020 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含
税），合计派发现金股利人民币 150,892,020 元（含税），同时以资本公积金向全体



                                      -4-
股东每 10 股转增 5 股，合计转增 75,446,010 股。公司于 2023 年 5 月 25 日完成了上
述利润分配方案。


    基于公司发生上述利润分配、资本公积转增股本事项，公司董事会根据公司 2022
年年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票首次授予价格和限制性股票首次授
予数量进行了调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票首次授予价格由 16.01
元/股调整为 10.01 元/股，限制性股票首次授予数量由 115.00 万股调整为 172.50 万股。


    除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划
内容一致，不存在其他差异。


    公司独立董事发表意见认为，公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予
价格和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2022
年年度股东大会对董事会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及
股东利益的情形。公司独立董事同意公司对本激励计划相关事项的调整。


    公司监事会认为，鉴于公司实施 2022 年年度权益分派方案，根据公司《激励计
划》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，监事会同意调整 2023 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量。


    综上所述，本所律师认为，本激励计划相关调整事项符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。


三、 本激励计划首次授予的基本情况


   （一） 本激励计划首次授予的授予条件


    根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：




                                      -5-
                1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                者无法表示意见的审计报告；
                2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生右述 见或无法表示意见的审计报告；
任一情形        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
                诺进行利润分配的情形；
                4、法律法规规定不得实行股权激励的；
                5、中国证监会认定的其他情形。
                1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生 行政处罚或者采取市场禁入措施；
右述任一情形    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
                的；
                5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出
具的《安福县海能实业股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000473 号）、公司已
披露的公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和首次授予的激励对象均未发生上述情形。


    综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象
实施首次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有
关规定。


   （二） 本激励计划首次授予的授予日


    根据公司 2022 年年度股东大会通过的《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，由公司董事会确定本激励计划的授予日。



                                     -6-
    2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为本激
励计划的首次授予日。


    经核查，公司董事会确定的上述首次授予日为交易日，且在公司 2022 年年度股
东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。


    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述首次授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。


   （三） 本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据《激励计划》，本激励计划首次授予的激励对象共计 34 人，本激励计划的
激励对象为在公司（含子公司）储能产品线任职的核心技术人员及其他核心骨干，不
包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。首次授予数量为 115.00
万股（本次调整后授予数量变更为 172.5 万股），授予价格为 16.01 元/股（本次调整后
授予价格变更为 10.01 元/股）。


    2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，
分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价
格和授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案，同意向符合首次授予条件的 34 名激励对象授予 172.50 万股
（调整后）第二类限制性股票，授予价格为 10.01 元/股（调整后）。同日，公司独立
董事就首次授予的上述事项发表了独立意见。


    综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。




                                      -7-
   （四） 本激励计划首次授予的信息披露


    根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第四次会议决议公
告、第四届监事会第四次会议决议公告、独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进
行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


   （一） 本激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的有关规定；


   （二） 本激励计划相关调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；


   （三） 本激励计划首次授予的授予条件已经满足；


   （四） 本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的有关规定；


   （五） 本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；




                                    -8-
   （六） 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务。


（以下无正文，为签署页）




                                    -9-
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有
限公司2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签
署页）



                                北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




                                              负责人：______________

                                                         张建伟    律师




                                            签字律师：_______________

                                                         李圣博     律师




                                                       _______________

                                                         唐   甜    律师




                                                        年    月      日