海能实业：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-06-05
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
安福县海能实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 7
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................ 9
一、限制性股票的首次授予情况 ................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况............... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 11
一、限制性股票授予条件............................................................................................ 11
二、董事会关于符合授予条件的说明 .......................................................................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“海能实业”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海能实业
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海能实业全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海能实业提供，海能实业已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；海能实业及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《安县海能实业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海能实
业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
海能实业、本公司、上市公
指 安福县海能实业股份有限公司
司、公司
安福县海能实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安福县海能
本独立财务顾问报告 指 实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）储能产品线的核心技术人员及其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《安福县海能实业股份有限公司章程》
《安福县海能实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、海能实业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 5 月 11 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
四、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独
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立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同
意公司本次激励计划的首次授予激励对象名单。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2023 年 6 月 5 日
（二）授予数量：172.5 万股（调整后），占目前公司股本总额 22,870.7930
万股的 0.75%，均为第二类限制性股票。
（三）首次授予人数：34 人
（四）授予价格：10.01 元/股 （调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及授予情况
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划公
职务 制性股票数量 授出权益数量的 告日股本总额比
（万股） 比例 例
核心技术人员及其他核心骨干
172.50 82.14% 0.75%
（34 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。
2、以上激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日
公司总股本 153,261,920 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,369,900 股后
的股本，即 150,892,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含
税），合计派发现金股利人民币 150,892,020 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 75,446,010 股，转增后公司总股本将增
加至 228,707,930 股。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 24 日，除权除息日为：
2023 年 5 月 25 日。
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，需对公司 2023 年限制性股
票激励计划的授予价格、授予数量进行调整。调整后，公司 2023 年限制性股票
激励计划中授予价格由 16.01 元/股调整为 10.01 元/股。首次授予数量由 115.00
万股调整为 172.50 万股。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与 2022 年年度股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
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一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，海能实业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的
规定，海能实业不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安福县海能实业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 6 月 5 日
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