证券代码：300787          证券简称：海能实业             公告编号：2023-066
债券代码：123193          债券简称：海能转债

                   安福县海能实业股份有限公司
          关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安福县海能实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 8 月 30 日召开的
第四届董事会第六次会议和第四监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更
注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    一、 公司注册资本变更情况
    2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2022 年年度权益分派方
案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 153,261,920 股剔除回购专用证券账
户中已回购股份 2,369,900 股后的股本，即 150,892,020 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 10 元（含税），合计派发现金股利人民币 150,892,020 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 75,446,010 股，
转增后公司总股本增加至 228,707,930 股。
    2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属条件成就的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司为 90 名激励对象办理归属限制性股票
共计 787,968 股，授予价格为 13.67 元/股。公司将按有关规定办理上述限制性股
票登记手续，上市流通日定为 2023 年 6 月 29 日，本次新增股份登记完成后，公
司总股本由 228,707,930 股增加至 229,495,898 股。
    综上所述，公司总股本由 153,261,920 股变更为 229,495,898 股，公司注册资
本由人民币 153,261,920 元变更为人民币 229,495,898 元。
    二、《公司章程》修改情况
    由于上述事项变更，同时根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规
范性文件的最新修订，结合公司实际情况，现拟修改《公司章程》相应内容，具
体修改情况如下：
               修订前                                修订后
第六条                                第六条
公司注册资本为人民币 15,326.1920 万   公司注册资本为人民币 22,949.5898 万
元。                                  元。
第二十二条                            第二十二条
公司的股份总数为 15,326.1920 万股，   公司的股份总数为 22,949.5898 万股，
均为普通股。                          均为普通股。

第二十四条                            第二十四条
公司根据经营和发展需要，依照法律、 公司根据经营和发展需要，依照法律、
法规的规定经股东大会做出决议，国家 法规的规定经股东大会做出决议，国家
授权的主管部门批准，可以采用下列方 授权的主管部门批准，可以采用下列方
式增加资本：                          式增加资本：
（一）公开发行股份；                  （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；                （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；        （四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。                  监会批准的其他方式。
                                      公司发行可转换公司债券时，可转换公
                                      司债券的发行、转股程序和安排以及转
                                      股导致的公司股本变更等事项应当根
                                      据国家法律、行政法规、部门规章等文
                                      件的规定以及公司可转换公司债券募
                                      集说明书的约定办理。
第三十条                              第三十条
公司不得接受本公司的股份作为质押      公司不接受本公司的股票作为质押权
权的标的。                            的标的。
第三十一条                           第三十一条
发起人持有的公司股份，自公司成立之 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股 日起一年内不得转让。公司公开发行股
票前已发行的股份，自公司股票在证券 份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转     交易所上市交易之日起一年内不得转
让。                                 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其     公司申报所持有的本公司的股份（含优
变动情况，在任职期间每年转让的股份 先股股份）及其变动情况，在任职期间
不得超过其所持有本公司股份总数的     每年转让的股份不得超过其所持有本
25%；所持本公司股份自公司股票上市 公司同一种类股份总数的百分之二十
交易之日起一年内不得转让。上述人员 五；所持本公司股份自公司股票上市交
离职后半年内，不得转让其所持有的本 易之日起一年内不得转让。上述人员离
公司股份。                           职后半年内，不得转让其所持有的本公
                                     司股份。
第五十七条                           第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会     监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易     易所备案。
所备案。                             在股东大会决议公告前，召集股东持股
在发出股东大会通知至股东大会结束     比例不得低于百分之十。
当日期间，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会
10%。                                通知及股东大会决议公告时，向证券交
召集股东应在发出股东大会通知及股     易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第六十三条                           第六十三条
股东大会的通知包括以下内容：         股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代
人不必是公司的股东；                 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人不必是公司的股东；
记日；                               （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
股东大会通知和补充通知中将充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 （六）网络或其他方式的表决时间及表
事项需要独立董事发表意见的，发出股 决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露     股东大会通知和补充通知中应当充分、
独立董事的意见及理由。               完整披露所有提案的全部具体内容。拟
公司股东大会采用网络或其他方式的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
应当在股东大会通知中明确载明网络     发布股东大会通知或补充通知时将同
或其他方式的表决时间以及表决程序。 时披露独立董事的意见及理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网     公司股东大会采用网络或其他方式的，
络投票的时间为股东大会召开日的深     应当在股东大会通知中明确载明网络
圳证券交易所交易时间；股东大会网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。
或其他方式投票的开始时间，不得早于 通过深圳证券交易所交易系统进行网
现场股东大会召开前一日下午 3：00，   络投票的时间为股东大会召开日的深
并不得迟于现场股东大会召开当日上     圳证券交易所交易时间；股东大会网络
午 9：30，其结束时间不得早于现场股   或其他方式投票的开始时间，不得早于
东大会结束当日下午 3：00。           现场股东大会召开前一日下午 3：00，
股权登记日与会议日期之间的间隔应     并不得迟于现场股东大会召开当日上
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 午 9：30，其结束时间不得早于现场股
确认，不得变更。                     东大会结束当日下午 3：00。
                                     股权登记日与会议日期之间的间隔应
                                      当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
                                      确认，不得变更。


第六十八条                            第六十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其      股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会。并依照 东（含表决权恢复的优先股股东）或其
有关法律、法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东大会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 有关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。              股东可以亲自出席股东大会，也可以委
                                      托代理人代为出席和表决。


第八十七条                            第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过      下列事项由股东大会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券（股票、可转换债券等）； （二）发行证券（股票、可转换债券等）；
（三）公司的合并、分立、解散、清算 （三）公司的合并、分拆、分立、解散、
或者变更公司形式；                    清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；                  （四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出 （五）公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产、对外投资或者担保金额超 售重大资产、对外投资或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；                  （六）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十六条第（一） （七）公司因本章程第二十六条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的；                              股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公      以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。                        过的其他事项。
第八十八条                           第八十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决     的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分说明非关 总数；股东大会决议的公告应当充分披
联股东的表决情况。                   露非关联股东的表决情况。
                                     股东大会审议关联交易事项时，关联关
                                     系股东的回避和表决程序如下：
                                     （一）股东大会在审议有关关联交易事
                                     项时，大会主持人宣布有关联关系的股
                                     东，并说明关联股东与关联交易事项的
                                     关联关系；
                                     （二）大会主持人宣布关联股东回避，
                                     由非关联股东对关联交易事项进行审
                                     议、表决；
                                     （三）关联事项形成普通决议，必须由
                                     参加股东大会的非关联股东所持有表
                                     决权的股份数的过半数通过；关联事项
                                     形成特别决议，必须由参加股东大会的
                                     非关联股东所持有表决权的股份数的
                                     三分之二以上通过；
                                     （四）关联股东未就关联事项按上述程
                                     序进行关联关系披露和回避，则有关该
                                     关联事项的决议无效，重新表决。
第八十九条                           删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
    注：因删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订以

外，《公司章程》其他条款不变。

    本次变更注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司 2023 年第一次临时股
东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会及相关负责人办理向工
商登记机关办理公司注册资本变更、章程备案等手续。变更后的《公司章程》条
款的修改以市场监督管理部门最终核准、登记为准。




                                                 安福县海能实业股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2023 年 8 月 31 日