证券代码：300788            证券简称：中信出版            公告编号：2023-024



                       中信出版集团股份有限公司
           关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、共同投资暨关联交易概述

    （一）基本情况

    中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联方
中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）、中信证券投资有限公司
（以下简称“中信证券投资”）共同对中国经济信息社有限公司（以下简称“中
经社”）进行投资，共同投资总额不超过 30,000 万元人民币，其中，公司拟以
自有资金投资不超过 10,000 万元人民币。公司拟与中经社及其股权转让方签署
《增资及股权转让合同》（以下简称“本合同”），在董事会授权投资金额范围
内，具体投资金额以协商签署的最终协议为准。

    （二）关联关系

    公司拟与中信投资控股、中信证券投资共同参与此次投资，中信投资控股有
限公司为公司持股 5%以上股东，且中信投资控股为公司控股股东中国中信有限
公司的全资子公司。中信证券投资有限公司是中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）的全资子公司，且中信证券与公司受同一最终控制方控制。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）决策程序

    2023 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第十二次(临时)会议，审议通过
了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决。公司独
立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发票了同意的独立意见。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次与关联方共同
投资事项无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门的批准。

    二、关联方及交易对手方基本情况

    （一）中信投资控股有限公司

    1. 公司名称：中信投资控股有限公司
    2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
    3. 统一社会信用代码：91110000710934166R
    4. 成立时间：2006 年 6 月 22 日
    5. 法定代表人：梁惠江
    6. 注册资本：92,800 万人民币
    7. 注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
    8. 经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医
药业的投资;新技术的开发、推广、转让、服务;资产管理;进出口业务;经济信息
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    9. 股东信息： 中国中信有限公司持有其 100%股权。
    10.关联关系或其他利益说明：中信投资控股有限公司为公司 5%以上股东，
且为公司控股股东中国中信有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。
    11.经查询，中信投资控股有限公司不属于失信被执行人。

    （二）中信证券投资有限公司

    1. 公司名称：中信证券投资有限公司
    2. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    3. 统一社会信用代码：91370212591286847J
    4. 成立时间：2012 年 4 月 1 日
    5. 法定代表人：方浩
    6. 注册资本：1,700,000 万人民币
    7．注册地址：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
    8. 经营范围：金融产品投资,证券投资,股权投资（以上范围需经中国证券
投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    9. 股东信息：中信证券股份有限公司持有其 100%股权。
    10. 关联关系或其他利益说明：中信证券投资有限公司是中信证券的全资子
公司，且中信证券与本公司受同一最终控制方控制，与公司构成关联关系。
    11. 经查询，中信证券投资有限公司不属于失信被执行人。

    （三）中国经济信息社有限公司

    1．公司名称：中国经济信息社有限公司
    2．企业类型：其他有限责任公司
    3．统一社会信用代码：9111000010001037XK
    4．成立时间：1989 年 10 月 27 日
    5．法定代表人：徐玉长
    6．注册资本：11,000 万人民币
    7. 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号
    8．经营范围：许可项目：期刊出版；出版物零售；互联网信息服务；第二
类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持
服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；票据信息咨
询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；广告制作；
广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    9.股东情况：新华社投资控股有限公司持有其 51.00%股份,《经济参考报》
社有限责任公司（以下简称“《经济参考报》”）持有其 49.00%股份。
    10.经查询，中国经济信息社有限公司与本公司不存在关联关系，不属于失
信被执行人。

    （四）中国经济信息社有限公司的股权转让方

    股东 1：
    1. 公司名称：新华社投资控股有限公司（以下简称“股权转让方”）
    2. 企业类型：有限责任公司（法人独资）
    3. 统一社会信用代码：91110000717832285Q
    4. 成立时间：2012 年 1 月 18 日
    5. 法定代表人：黄远传
    6．注册资本：101,000 万人民币
    7. 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
    8．经营范围：资产经营与管理（非金融业务）;实业、股权投资（不含法律、
行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）;贸易服务（专项审批除外）;
组织文化交流;信息咨询、服务;培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）
（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    9. 经查询，与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
    股东 2：
    1. 公司名称：《经济参考报》社有限责任公司 （以下简称“股权转让方”）
    2. 企业类型：有限责任公司（法人独资）
    3. 统一社会信用代码：91110102MAC76QKT3U
    4. 成立时间：2023 年 1 月 4 日
    5. 法定代表人：周亮
    6．注册资本：1,000 万人民币
    7. 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 97 号迤西 2 幢一层、二层、三
层、四层、五层
    8．经营范围：许可项目:报纸出版;互联网新闻信息服务;网络出版物出版;
电子出版物出版;第二类增值电信业务;互联网信息服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目:数字内容制作服务（不含出版发行）;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）;版权代理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;企业形
象策划;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;教育咨 询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    9. 经查询，与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    1. 标的名称：中国经济信息社有限公司
    2. 主营业务：中经社以“维护国家金融安全，服务国家重大战略”为己任，
担当金融信息服务国产化替代的主力军、主平台，致力于建设具有国际影响力的
“国家级经济信息旗舰”。公司依托自身的数据资源优势、智库研究能力、行业
服务经验及产业链资源，提供全面的综合经济信息服务，包括金融数据业务、高
端智库业务、数字政府业务和其他创新业务四大板块。
    3. 主要财务数据：
                                                                           单位：万元

                  2023 年 2 月 28 日/2023 年 1-2 月   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
   项目/年度
                            （经审计）                        （经审计）

    资产总额                           221,239.10                        228,420.04

    负债总额                           179,458.91                        110,056.04

     净资产                              41,780.19                       118,364.00

    营业收入                              9,325.80                       100,972.02

     净利润                                 756.92                         25,324.45

注：上表中经社 2022 年度、2023 年 1-2 月合并口径财务数据已经大信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计。

    4. 股权结构
    本次交易前，股权情况如下：
                                                       本次交易前
               股东名称
                                              出资额                 持股比例
                                            （万元）                   （%）
     新华社投资控股有限公司                        5,610.00                     51.00

  《经济参考报》社有限责任公司                     5,390.00                     49.00

                 合计                            11,000.00                      100.00

注：公司最终出资额以签署生效的协议为准，中经社的股权结构以各方相关交易完成后的最

终结果为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次投资项目的交易定价以经北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评
报字（2023）第 1157 号）评估并出具资产评估报告确定的中经社净资产评估结
果为依据，公司与本次投资中经社的所有投资方的交易定价一致，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。

    五、拟签订协议的主要内容

    （一）交易方案

    公 司 本 次 投 资以 增 资 扩 股 和 股 权 转 让 结合 的 方 式 ，投 资总 金 额不超过
10,000 万元，交割完成后，公司持有中经社的股权比例约为 1.2406%。
    （二）支付方式
    本次投资为公司自有资金以现金形式支付，严格遵守国有资产交易相关规定，
依照上海联合产权交易所的相关交易规则完成。
    （三）违约责任

    1．如发生中信出版逾期支付增资价款或股权转让价款的情形，中信出版需
支付违约金；如发生中经社或股权转让方逾期办理工商变更登记的情形，需向中
信出版支付违约金。
    2． 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对本次交易造成重大不利影响，致使本合同
相应交易的合同目的无法实现的，守约方有权解除合同相应交易，并要求违约方
赔偿损失。
    （四）生效时间
       本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

       六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

       （一）交易目的
       中信出版致力于在知识和专业信息服务等领域开拓新业态、新未来。中经社
是新华社直属机构，是最权威的信息服务机构之一，负责多个国家级平台的建设
和运维，拥有多项权威资源和资质，承载“国家级经济信息旗舰”的重大战略使
命，业务增长潜力巨大。公司通过本次投资，将促进与中经社的深度合作，在开
放数据/内容合作、论坛峰会、智库研究、内容电商、数字营销和新媒体内容营
销策划、细分行业榜单测评等领域增强“影响力”业务布局，此项投资对公司发
展具有重要战略意义。
       （二）存在的风险
       标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规、行业竞争加
剧等客观因素影响风险，公司将密切关注标的公司业务进展，积极开展协同业务
和投后管理，主动防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。
       （三）对公司的影响
       本次公司对外投资事项，将对公司经营产生积极影响，不会对公司未来的财
务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。

       七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的情况

       今年年初至披露日，公司与关联方发生偶发性关联交易金额为 0 万元，已发
生日常关联交易均在股东大会授权额度范围内。

       八、独立董事事前认可、独立意见

       （一）独立董事事前认可意见
       公司本次对外投资的标的拥有独有资源和权威授权，具有较大业务增长潜力。
本次投资将有助于双方深入开展合作，双向赋能，符合公司发展需要，因此本次
交易具有必要性，符合公司整体利益，将对公司经营产生积极影响。本次与关联
方共同投资构成关联交易，公司以自有资金出资，交易价格客观、公允、合理，
遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第十二次（临时）
会议审议。
    （二）独立董事意见
    经核查，该议案涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得独立董事的事前
认可，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，本次董事会的召集召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司
以自有资金出资，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对公司本次投资事项
无异议，一致同意此项议案。
    九、备查文件
    1.第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意
见；
    3.独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
    4.深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                       中信出版集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 2 日