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武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄  合 肥  海 南  青 岛  南 昌  大 连 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩  纽 约

                                  广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                      电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                     国浩律师(广州)事务所

                     关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

                              解除限售条件成就的法律意见



东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：



                                                         释       义


   宇瞳光学、公司                          指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。

   本次激励计划                            指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020 年限制

                                           性股票激励计划。

   《股权激励计划(草案)》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限

                                           制性股票激励计划（草案）》。

   激励对象                                指本次激励计划中获授限制性股票的公司 高级管

                                           理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认

                                           为需要激励的其他人员。

   《公司法》                              指《中华人民共和国公司法》。

                                                              1
 《证券法》              指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》            指《上市公司股权激励管理办法》。

 《业务办理指南》        指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号

                         ——业务办理》。

 《公司章程》            指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。

 本所律师                指本所经办律师周姗姗、钟成龙。




                                 (引   言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次激励计划的专项法律顾问，

指派周姗姗、钟成龙律师为宇瞳光学本次激励计划有关事宜出具法律意见。

    (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草

案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查

和验证。

    (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务办理指

南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其

他任何目的。




                                   2
                                 (正       文)


    一、本次解除限售条件成就的批准与授权

    (一)本次激励计划的批准与授权

    1、2020年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2020年限

制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的

相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2020年4月14日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020

年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票

激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激

励对象名单>的议案》。

    3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2020年4月17日起至2020年5月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关

于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月6日披露了《监事会关于2020年限制性

股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020

年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票

激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六

次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以

及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意授予167名激励对象

440.83万股限制性股票，授予价格为10.19元/股，授予日为2020年6月1日。公司

独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励

对象名单进行了核实。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因


                                       3
自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票0.44万股，本计划授予的限制性

股票数量由440.83万股调整为440.39万股。调整后的激励对象均为公司2019年度

股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票上市日为2020年6月24

日。

    6、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会

同意公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公

司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。

    7、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公

司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    8、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事

会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计

划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期 解除限售

事宜。公司独立董事就本次解除限售条件成就发表了同意的独立意见。

    9、2022年6月20日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事

会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计

划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期 解除限售

事宜。

    10、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意公

司对13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立

董事就本次回购注销发表同意的独立意见。




                                  4
    11、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购

注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对13名激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    (二)本次解除限售条件成就的批准与授权

    1、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董

事会认为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励

计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售 期解除限

售事宜。公司独立董事就本次解除限售条件成就发表了同意的独立意见。

    2、2023年6月21日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监

事会认为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励

计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售 期解除限

售事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限

售期解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    二、本次解除限售条件成就的具体情况

    (一)第二个限售期即将届满

    根据公司《股权激励计划(草案)》的规定，激励计划的解除限售安排如下表

所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                      解除限售比例

                自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
 第一个解除限
                限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当       30%
    售期
                日止

 第二个解除限 自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至         30%

                                       5
    售期        限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当
                日止
                自限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至
 第三个解除限
                限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当      40%
    售期
                日止

    本次激励计划第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起36个 月后 的首

个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本次激

励计划限制性股票的授予日为2020年6月1日，上市日为2020年6月24日，第二个

限售期将于2023年6月23日届满。

    (二)第二个解除限售期解除限售条件已经成就

    经逐项比对公司《股权激励计划(草案)》制定的解除限售条件，并经公司确

认，本次激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，具体如下：

            本次激励计划第二期解除限售条件                     成就情况

 1、公司未发生以下任一情形：
 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 经核查并经公司确认，公
 定意见或无法表示意见的审计报告；                        司未发生前述情形，满足
 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章     解除限售条件。
 程、公开承诺进行利润分配的情况；
 (4)法律法规规定不得实施股权激励的；
 (5)中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；                                                    经核查并经公司确认，激
 (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 励对象未发生前述情形，
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      满足解除限售条件。
 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                       6
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                         经 查 阅 公 司 2020 年 和
                                                         2022 年审计报告并经公
                                                         司确认，公司2020年扣非
                                                         后     净   利   润   为
3、公司层面业绩考核要求：
                                                         116,495,559.87元，公司
       解除限售期               业绩考核目标             2022 年 扣 非 后 净 利 润
                    以2020年净利润为基数，2022年净利     100,453,612.36元，激励
 第二个解除限售期
                    润增长率不低于20%                    计划在2020年、2022年确
                                                         认的股份支付费用分别
    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                         为 ： 9,528,806.16 元 、
益后的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的净利润。
                                                         57,228,906.62元，剔除
                                                         该影响，增长率为
                                                         25.12%，满足解除限售条
                                                         件。
4、个人层面绩效考核要求：
    激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象的绩效考核结果分为六个等级：

         等级         定义           标准系数
          A            卓越                              根据公司的说明，本次申
          B+           优秀               K=1            请解除限售的147名激励
          B            良好                              对象个人层面绩效考核
          B-           正常             K=0.8            结果为：良好、优秀及卓
          C          待改进                              越以上147人，全部100%
                                          K=0
          D            淘汰                              满足解锁限售。

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
    激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。

                                      7
    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划第二个解除

限售期解除限售条件已经成就，第二个限售期将于2023年6月23日届满，符合《管

理办法》《业务办理指南》《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，宇瞳光学本次激励计划第二个解除限售期解除限

售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见出具之

日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，第二个限售期将于

2023年6月23日届满，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》

《股权激励计划(草案)》的相关规定。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。




                                     8
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年限制性

     股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》的

                              签署页)




国浩律师(广州)事务所                 签字律师：

                                                     周姗姗




负责人：                             签字律师：

            程   秉                                  钟成龙




                       二〇二三年六月二十一日




                                 9