证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2023-062
债券代码：123219 债券简称：宇瞳转债
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于 2020 年限制性股
票激励计划授予的 13 名激励对象离职及 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 17 名
激励对象离职和另外 175 名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达 到考
核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）的相关规定，公司对上述已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计回购注销 2,833,950 股，占公司目前总股本的 0.8375%。本次回购注销
完成后，公司总股本由 338,380,666 股减少至 335,546,716 股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成
上述限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2020 年限制性股票激励计划
1、2020 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期 为自
2020 年 4 月 17 日起至 2020 年 5 月 4 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次
拟激励对象的异议，并于 2020 年 5 月 6 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”）获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次会议及
第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 167 名激
励对象 440.83 万股限制性股票，授予价格为 10.19 元/股，授予日为 2020 年 6 月 1 日。
公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象王叶英因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 0.44 万股。因此，本计划授予
的限制性股票数量由 440.83 万股调整为 440.39 万股。调整后的激励对象均为公司 2019
年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票上市日为 2020 年 6 月 24
日。
5、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 2020 年限
制性股票激励计划授予的 6 名激励对象离职及 1 名激励对象选举为职工代表监事，董事
会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 130,500 股进行回购注销，回
购价格为 9.89 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司 7 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,500 股进行回购注销。
7、2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个
解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 160 名，可解除限售的
限制性股票共计 1,923,030 股，占当时公司总股本 336,947,916 股的 0.5707%。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。股票上市 流通 日为
2022 年 6 月 28 日。
8、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于 2020 年限制性股票激励计划授予的 13 名激励对象离职而不再符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 313,740 股，回购价格为 6.46 元
/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
9、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获
得批准。
（二）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《激励计划》”）《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异
议，并于 2021 年 11 月 5 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会
议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 8 名激励对象离职而不再符合激励
对象条件，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 137,250 股进
行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 9 月 13 日，公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过该事项决议。
6、2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同
时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向 26 名激励
对象授予 2021 年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票共计 157 万股，2021 年
限制性股票激励计划授予/回购价格调整为 12.13 元/股。2021 年限制性股票激励计划
预留部分于 2022 年 10 月 13 日上市。
7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 17 名激励对象离职而不再符合激励对象条
件，及另外 175 名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公
司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,520,210 股，回购价格为
12.13 元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
8、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获
得批准。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）2020 年限制性股票激励计划
1、回购注销的原因
根据《2020 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系
等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其
未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。”
鉴于 2020 年限制性股票激励计划授予的 13 名激励对象离职而不再符合激励对象
条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 313,740 股。
2、回购注销的价格及数量
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据《2020 年激励计划》“第十四章
限制性股票回购注销原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格及数量做相应的调整。”具体情况如下：
回购价格：P＝(P0-V)÷（1＋n）=(9.89-0.2)÷（1＋0.5）≈6.46元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=209,160×（1+0.5）=313,740股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
综上，2020年限制性股票授予的限制性股票回购价格由9.89元/股调整为6.46元/股。
根据公司2019年度股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提
交股东大会审议，故公司将按照调整后的价格及数量对上述离职激励对象进行回购注销。
3、回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 2,026,760.40 元，资金来源于公司
自有资金。
（二）2021 年限制性股票激励计划
1、回购注销的原因
根据《2021 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系
等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其
未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。”17 名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司将回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 372,000 股。
根据《2021 年激励计划》的相关规定，如公司、全资子公司东莞市宇瞳汽车视觉有
限公司分别未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2021 年激励计划首次授予的第一个解除限售期公司业绩考核要求为“以 2021 年净
利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%”，东莞市宇瞳汽车视觉有限公司第一个
解除限售期业绩考核要求为“2022 年车载前装镜头销售额不低于 300 万元”。根据华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》，公司 2022 年的业
绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成 就。
公司董事会需对本次激励计划首次授予的 175 名激励对象（不包括本次 17 名离职激励
对象）第一个解除限售期计划解除限售（即持股数量的 30%）的 2,148,210 股限制性股
票进行回购注销。
综上，本次回购注销 2021 年首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
2,520,210 股。
2、回购注销的价格及数量
2021 年限制性股票激励计划授予/回购数量及价格调整的事宜已经公司 2021 年第二
次临时股东大会授权，本次回购注销不涉及回购价格及数量调整，故公司将按照 12.13
元/股的价格对上述激励对象股份进行回购注销。
3、回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 31,094,892.22 元（含银行同期存
款利息），资金来源于公司自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行 了审
验，并出具了“华兴验字[2023]22011760251 号”《验资报告》，本次回购注销后，公司
总股本由 338,380,666 股变更为 335,546,716 股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限 制性
股票回购注销事宜已办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
回购数量
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股）
（%）
一、限售条件流通股 90,807,490 26.84 2,833,950 87,973,540 26.22
二、无限售条件流通股 247,573,176 73.16 247,573,176 73.78
三、总股本 338,380,666 100.00 2,833,950 335,546,716 100.00
注：上述数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入产生。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产 生重 大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 18 日
