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                                广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                    电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                   国浩律师(广州)事务所

                    关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

                            2023 年员工持股计划(草案)的

                                                  法律意见



东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：



                                                       释       义


   宇瞳光学、公司                        指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。

   本次员工持股计划                      指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2023年员工

                                         持股计划。

   《员工持股计划(草案)》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2023年员

                                         工持股计划（草案）》。

   《公司法》                            指《中华人民共和国公司法》。

   《证券法》                            指《中华人民共和国证券法》。

   《指导意见》                          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导



                                                            1
                         意见》。

 《自律监管指引第2号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

                         号——创业板上市公司规范运作》。

 《公司章程》            指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。

 中国证监会              指中国证券监督管理委员会。

 深交所                  指深圳证券交易所。

 本所律师                指本所经办律师周姗姗、钟成龙。




                                 (引    言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次员工持股计划的专项法律

顾问，指派周姗姗、钟成龙律师为宇瞳光学本次员工持股计划有关事宜出具法律

意见。

    (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《员工持股计划(草

案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查

和验证。

    (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《自律监管指

引第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本所律师仅对本次员工持股计划相关的法律问题及实施程序的合法性、

合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

                                    2
    (五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用

作其他任何目的。




                               (正       文)


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    (一)公司经东莞市宇瞳光学科技有限公司整体变更设立的股份公司。2019年

8月30日，经中国证监会《关于核准东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开

发行股票的批复》(证监许可[2019]1580号)核准，公司向社会公开发行A股2,858

万股，其股票于2019年9月20日开始在深交所上市交易，股票简称为“宇瞳光学”，

股票代码为“300790”。

    (二)经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司现持有东莞市市场监

督局核发的统一社会信用代码为9144190058144782XE的《营业执照》。目前宇瞳

光学的基本情况如下：

    1、名称：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司；

    2、住所：东莞市长安镇靖海东路99号；

    3、统一社会信用代码：9144190058144782XE；

    4、法定代表人：张品光；

    5、注册资本：33,838.0666万元；

    6、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；

    7、经营范围：研发、生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模

具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存

续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需

要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。


                                     3
    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2023年9月25日召开了第三

届董事会第十六次会议，会议表决通过了《关于<2023年员工持股计划(草案)>

及摘要的议案》、《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议

案。本所律师根据《指导意见》、《自律监管指引第2号》的相关规定对本次员

工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1、公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规及《公司章程》

的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地进行了

信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，不存在内幕信息知情人利用本

次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指

导意见》第一部分第(一)项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于依法合规原

则的相关要求。

    2、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、

员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工

持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及《自律监管指引第2号》

第7.8.2条关于自愿参与原则的相关要求。

    3、根据《员工持股计划(草案)》，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自

负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项及

《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的相关要求。

    4、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与对象为公司董

事(不含独立董事)、监事、高级管理人员，以及公司(含子公司)其他核心员工，

具体人数根据实际情况而定，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于参与对象

的相关规定。

    5、根据《员工持股计划(草案)》，公司员工参与本次员工持股计划的资金

来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》

第二部分第(五)项第1小项关于资金来源的相关规定。



                                  4
    6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划股票来源为公司通过

回购专用证券账户自二级市场以集中竞价交易方式回购的A股普通股，符合《指

导意见》第二部分第(五)项第2小项关于股票来源的相关规定。

    7、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期为48个月，自

公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划所获标

的股票分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，自公司公告完成标的

股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第(六)项

第1小项关于员工持股计划期限的规定。

    8、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划预计持股规模不超过

7,150,000股，占本次员工持股计划草案公告之日公司总股本的2.13%。公司全部

有效的员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人

持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工

持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股

份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》

第二部分第(六)项第2小项关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构

为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持

有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合

《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理的相关规定。

    10、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》等

本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。

经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已对以下事项作出了明确规定：

    (1)员工持股计划参加对象的确定标准；

    (2)员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购；

    (3)员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；

    (4)员工持股计划的存续期、锁定期；

    (5)员工持股计划的考核标准；


                                   5
    (6)员工持股计划的管理模式；

    (7)员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置；

    (8)员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

    (9)员工持股计划对经营业绩的影响；

    (10)员工持股计划的变更、终止；

    (11)员工持股计划履行的程序；

    (12)其他重要事项。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)

项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条关于员工持股计划草案内容的相关规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律

监管指引第2号》的相关规定。


    三、本次员工持股计划履行的法定程序

    (一)本次员工持股计划已履行的程序

    根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公

司已履行如下程序：

    1、2023 年 9 月 21 日，公司召开职工代表大会，就拟实施 2023 年员工持股

计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。

    2、2023 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于

<2023 年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2023 年员工持股计划管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事

项的议案》等相关议案，关联董事回避对上述议案的表决，符合《指导意见》第

三部分第(九)项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。

    3、2023年9月25日，公司召开第三届监事会第十五次会议，在审议《关于<2023

年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2023年员工持股计划管理办法>

的议案》时，全体监事均回避表决，监事会无法形成决议直接将前述议案提交公

司股东大会审议。公司监事会对2023年员工持股计划相关事项出具了核查意见，

                                     6
认为本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股

东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导

意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项及《自律监管指引第2号》第7.8.6

条的规定。

    4、2023年9月25日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认

为，本员工持股计划的制定及内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等

有关规定，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，有利于完

善激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提升公司的竞争力，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及

第三部分第(十)项及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第(十一)项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.8 条的规定。

    6、公司于上述董事会决议后的 2 个交易日内在指定信息披露媒体上公告上

述董事会决议、《员工持股计划(草案)》全文及摘要、独立董事意见、监事会决

议等文件，符合《指导意见》第三部分第(十)项、第(十二)项、《自律监管指引

第 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已

经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶

段必要的法律程序。

    (二)公司实施本次员工持股计划尚需履行的后续程序

    根据《员工持股计划(草案)》和有关法律、法规及规范性文件的规定，为实

施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及本次

员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时需经

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的半数以上通过，关联股

东(如有)应回避表决。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股


                                   7
计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》

的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程

序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。


    四、本次员工持股计划的信息披露

    根据公司确认，公司将在第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五

次会议审议通过《员工持股计划(草案)》后，按照规定及时公告董事会决议、《员

工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。随着本次员

工持股计划的进展，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关

法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》

的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按

照《指导意见》和《自律监管指引第2号》等规定继续履行其他信息披露义务。


    五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、

增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，

并提交持有人会议审议。

    综上，本所律师认为，在本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工

持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》等法律法规的相关规定。


    六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的参加对象包括公司第一大

股东张品光先生(现任公司董事长)、张品光先生的弟弟张品章先生(现任子公司

副总经理)、张品光先生的儿子张嘉豪先生(现任公司总经理助理)，前述三人为

一致行动人。本次员工持股计划持有人包括董事(不含独立董事)、监事、高级管

理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审

                                     8
议与本次员工持股计划相关事项时，相关人员将回避表决。除以上情形外，本次

员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机

构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理；本次

员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动

协议或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计

划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划与公司

第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。


    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    (一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    (二)本次员工持股计划内容符合《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的

相关规定；

    (三)公司就本次员工持股计划已履行的法定程序符合《指导意见》《自律监

管指引第2号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定

继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施

行；

    (四)公司已按照《指导意见》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了相

应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法

规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；

    (五)本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划的参与方式

合法合规，符合《公司章程》和《指导意见》等法律法规的相关规定；

    (六)除本法律意见披露的情形外，公司第一大股东、董事、监事、高级管理

人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。



                                  9
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

本法律意见正本一式两份。




                             10
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持

                 股计划(草案)的的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                  签字律师：

                                                       周姗姗




负责人：                              签字律师：

            程   秉                                    钟成龙




                           年    月     日




                                 11