证券简称：宇瞳光学 证券代码：300790
债券简称：宇瞳转债 债券代码：123219
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二三年九月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事、监事保证本员工持股计划的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施，能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）若参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或低于预
计规模的风险。
（四）公司将根据相关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
2
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
（一）本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对
象共计不超过 400 人，具体人数根据实际情况而定。
（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 50,050,000 元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 50,050,000 份。本
员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允
许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场
以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股。
（六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议
批准后方可实施。
（七）审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
（八）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持
有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工
持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
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（九）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法
律法规许可的方式，以 7.00 元/股的价格购买公司回购的股份共计不超过
7,150,000 股，占本员工持股计划草案公告之日公司总股本的 2.13%，具体以实际
执行情况为准。截至本员工持股计划草案公告之日，全部有效的员工持股计划所
持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（十）本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司股东大会审议通过
本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标
的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比
例分别为 30%、30%、40%。
（十一）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，
公司仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东仍未发生变化；不会导致公司
的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
目录
声明 ............................................................................................................................................1
风险提示 ....................................................................................................................................2
特别提示 ....................................................................................................................................3
目录 ............................................................................................................................................5
释义 ............................................................................................................................................6
一、员工持股计划的实施目的 ................................................................................................7
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................................7
三、员工持股计划参加对象的确定标准 ................................................................................7
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购 ............................................................8
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ........................................................9
六、员工持股计划的存续期、锁定期 ..................................................................................10
七、员工持股计划的考核标准 ..............................................................................................11
八、员工持股计划的管理模式 ..............................................................................................13
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ..................................................18
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ..........................................................19
十一、员工持股计划对经营业绩的影响 ..............................................................................20
十二、员工持股计划的变更、终止 ......................................................................................21
十三、其他重要事项 ..............................................................................................................21
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
宇瞳光学、公司 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
本员工持股计划 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》
案）》
《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
标的股票 指 宇瞳光学 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
锁定期 指
不少于 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
《规范运作指引》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，
制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内
幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划参加对象的确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司
章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象均于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）
聘任。
2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
共计不超过 400 人，具体人数根据实际情况而定。
3、本员工持股计划的参加对象包括公司第一大股东张品光先生（现任公司
董事长）、张品光先生的弟弟张品章先生（现任子公司副总经理）、张品光先生
的儿子张嘉豪先生（现任公司总经理助理），前述三人为一致行动人。张品光先
生作为公司的领导核心，对公司战略方针的制定、经营决策的把控具有较强的影
响力；张品章先生和张嘉豪先生任职于关键岗位，在日常管理、业务拓展方面起
到重要作用。前述人员参加本员工持股计划有助于调动员工的积极性，提高员工
凝聚力和公司竞争力。前述人员参加本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况
和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购
（一）资金来源、资金规模
1、本员工持股计划筹集资金总额不超过 50,050,000 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 50,050,000 份。
2、本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及通过
法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）份额认购
1、本员工持股计划的参加对象的份额认购情况如下：
占本员工持股计
序 拟认购份额上限 拟认购股份上限
姓名 职务 划总份额的比例
号 （份） （股）
（%）
1 张品光 董事长 3,031,000 6.06% 433,000
2 金永红 董事、总经理 3,031,000 6.06% 433,000
3 林炎明 董事、副总经理 1,260,000 2.52% 180,000
4 谷晶晶 董事 1,260,000 2.52% 180,000
5 康富勇 监事会主席 1,260,000 2.52% 180,000
6 朱盛宏 监事 1,260,000 2.52% 180,000
7 郭彦池 监事 252,000 0.50% 36,000
8
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8 陈天富 副总经理、董事会秘书 364,000 0.73% 52,000
9 张占军 副总经理 364,000 0.73% 52,000
10 管秋生 财务负责人 140,000 0.28% 20,000
11 张品章 子公司副总经理 756,000 1.51% 108,000
12 张嘉豪 总经理助理 756,000 1.51% 108,000
公司（含子公司）其他核心员工
13 36,316,000 72.56% 5,188,000
（共计 388 人）
合计 50,050,000 100.00% 7,150,000
注：上述计算结果尾差系四舍五入所致。
2、最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情
况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，
其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份
额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集
中竞价交易方式回购的 A 股普通股。
公司于 2023 年 9 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议，逐项审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购发行在外的部分 A 股普通股；回购资金总额为不低于人民币 5,000
万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；回购的股份拟用于实施员工持
股计划或股权激励计划；回购价格为不超过 21.00 元/股（含）；回购期限为自公
司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
（二）购股规模
1、经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规许可的方式，以 7.00 元/股的价格购买公司回购的股份共计不超过 7,150,000
股，占本员工持股计划草案公告之日公司总股本的 2.13%，具体以实际执行情况
为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
2、截至本员工持股计划草案公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的
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公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司
仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东仍未发生变化；不会导致公司的股
权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（三）购股价格
1、为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公
司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合
自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让
公司回购股份的价格为 7.00 元/股，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列
价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 13.99 元的 50%，
为每股 7.00 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 13.95 元的 50%，
为每股 6.98 元。
2、本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买公司回购股份
的价格将进行相应的调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起计算。
（二）员工持股计划的锁定期
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1、本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分
批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
第一批解锁 30%
满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
第二批解锁 30%
满 24 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
第三批解锁 40%
满 36 个月
2、本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股
计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，
自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
解锁安排 业绩考核
满足以下条件之一：
第一批解锁 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；
第二批解锁 满足以下条件之一：
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1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；
2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%；
满足以下条件之一：
第三批解锁 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；
2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%；
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，以剔除本员工
持股计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作
为计算依据。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）个人层面绩效考核
参加对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组
织，按照现行有关规定执行，绩效考核结果分为六个等级，具体如下：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 1
B 良好
B- 正常 0.8
C 待改进
0
D 淘汰
（三）考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，满足相应的公司层面业绩考核的，在锁定期
届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应
解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行分
配：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据持有人对应考核年度的绩
效考核结果，对可分配收益进行分配。持有人标准系数为 1 的，享有对应持有份
额 100%收益；持有人标准系数为 0.8 的，享有对应持有份额 80%收益；持有人
标准系数为 0 的，享有对应持有份额 0%收益。持有人持有可参与本次分配的份
额，因个人绩效考核未达标或未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属
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于公司，公司可以该部分收益为限，依据未达标部分对应的出资额以及出资期限，
按照银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
2、本员工持股计划存续期内，未满足相应的公司层面业绩考核的，在锁定
期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对
应解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行
分配：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，可分配收益归属于公司，公司可以该部分
收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，
按照银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
（四）考核体系的合理性说明
本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，是预测公司经营业务拓展趋势和成长
性的有效性指标，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考
核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。个人层面绩效考
核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，并依据持有人的绩效考
核结果，对本员工持股计划相关资产作出分配。因此，本员工持股计划的考核体
系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实
施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设
管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有
人之间产生潜在的利益冲突。
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（一）持有人会议
1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组
成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持
股计划另有约定的除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召
集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，
每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员
工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成
员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
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由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持
股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理
办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持
股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者
以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
（4）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（5）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（6）法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义
务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4）管理本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（7）办理本员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
（9）相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委
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员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理
委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会
委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
1、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出
售本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配，或根据实际情况将已
解锁的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策本员工持股
计划项下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有
人持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管
理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持
股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
3、本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限
于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
（二）员工持股计划持有人所持权益的处置
1、本员工持股计划存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意，
持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿
还债务等。
2、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价
计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持
有人：
（1）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损
害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的；
（2）持有人因辞职、公司（含子公司）裁员、解除劳动关系等原因而离职
的。
3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
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管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价
计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持
有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算
方式：
（1）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人非因执行职务而身故的。
4、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员工
持股计划份额不作变更：
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司） 内任职，且不存在因
触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）
利益或声誉的，其持有的本员工持股计划份额不作变更；
（2）持有人退休的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，且不再对其
进行个人层面绩效考核；
（3）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划
份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；
（4）持有人因执行职务而身故的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，
由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考
核的限制。
5、管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配
的份额的，所需支付的款项应当在对应批次标的股票可解锁并全部出售之后的
10 个工作日内返还至持有人。
6、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关
规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进
一步明确。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员与本员工持股
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计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关
提案时应当回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；本员
工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协
议或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划
与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司
将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，
公司将及时履行相关信息披露义务。
十一、员工持股计划对经营业绩的影响
假设公司于 2023 年 11 月将回购的股份共计 7,150,000 股以 7.00 元/股非交易
过户至本员工持股计划证券账户名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例
出售项下所持有的公司股票，单位权益工具的公允价值以 2023 年 9 月 25 日公司
股票收盘价 14.01 元/股作为参照。经预测算，公司应确认激励总成本为 5,012.15
万元，将在本员工持股计划的实施过程中根据解锁安排分期摊销，预计对公司相
关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,012.15 487.29 2,673.15 1,294.81 556.91
注：上述激励成本对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期
间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象
的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的股票来源；
3、本员工持股计划的管理模式；
4、本员工持股计划的存续期；
5、其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更
实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币
资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
3、其他需要终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止
实施。
十三、其他重要事项
（一）参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关
系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。
（二）实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
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（三）本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。
（四）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变
化的，适用变化后的相关规定。
（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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