证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2023-085
债券代码：123219 债券简称：宇瞳转债
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于全资子公司受让奥尼光电 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 25 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司东莞市
宇承科技有限公司受让上饶市奥尼光电科技有限公司 100%股权的议案》，同意
全资子公司东莞市宇承科技有限公司（以下简称“宇承科技”）受让上饶市奥尼
光电科技有限公司（以下简称“奥尼光电”、“标的公司”）股东杨向平、王俊、
彭学明、谢明星和林建清分别持有的奥尼光电 26.50%、20.00%、19.50%、19.50%
和 14.50%的股权，并签署《关于受让上饶市奥尼光电科技有限公司股权的协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。各方同意，以宇承科技聘请的评估机构作
出的《东莞市宇承科技有限公司拟收购股权事宜涉及上饶市奥尼光电科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0505 号）确
定的评估值为基础，确定奥尼光电 100%股权的转让对价合计为 7,855.00 万元。
本次股权转让完成后，宇承科技将持有奥尼光电 100%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、杨向平
自然人杨向平，身份证号码：350***********0015
住所：广东省深圳市福田区******
杨向平任奥尼光电法定代表人、执行董事、经理。
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2、王俊
自然人王俊，身份证号码：350***********2328
住所：福建省福州市马尾区******
3、彭学明
自然人彭学明，身份证号码：352***********1533
住所：广东省深圳市福田区******
彭学明任奥尼光电监事。
4、谢明星
自然人谢明星，身份证号码：350***********2416
住所：广东省深圳市龙岗区******
5、林建清
自然人林建清，身份证号码：350***********0017
住所：福建省福州市马尾区******
经查，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）奥尼光电基本情况
名称：上饶市奥尼光电科技有限公司
统一社会信用代码：91361100MA35KX7B0C
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,103 万元
成立时间：2016 年 10 月 19 日
住所：江西省上饶经济技术开发区聚远路 26 号 19 号楼
经营范围：光学仪器镜头、摄像机、摄影仪器及数码相机镜头、安防产品生
产、加工及销售；电子产品、电子元器件、计算机软件及周边设备、安防产品的
技术开发；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
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展经营活动)。
（二）标的公司的股权结构情况
本次股权转让完成前后，标的公司的股权结构情况如下：
转让前 转让后
股东姓名/名称
出资金额（元） 持股比例（%） 出资金额（万元） 持股比例（%）
杨向平 2,922,950.00 26.50 - -
王俊 2,206,000.00 20.00 - -
彭学明 2,150,850.00 19.50 - -
谢明星 2,150,850.00 19.50 - -
林建清 1,599,350.00 14.50 - -
宇承科技 - - 11,030,000.00 100.00
合计 11,030,000.00 100.00 11,030,000.00 100.00
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,850.61 3,617.24
负债总额 1,716.75 2,051.82
资产净额 3,133.85 1,565.42
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 2,541.01 3,003.18
利润总额 561.15 1,043.57
净利润 515.43 887.35
注：以上财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司权属状况说明
经查，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司均不属于失信被
执行人，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易已经奥尼光电股东会决议通过，奥尼光电全体股东同意本次交易，
无股东主张优先受让权。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：东莞市宇承科技有限公司（以下简称“甲方”、“受让方”、“公司”、
“宇承科技”）
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乙方：上饶市奥尼光电科技有限公司自然人股东杨向平、王俊、彭学明、谢
明星和林建清（以下单独列明时即称为“乙方 1”、“乙方 2”、“乙方 3”、
“乙方 4”、“乙方 5”、“乙方各方”；合称时称为“乙方”、“转让方”）
丙方/标的公司：上饶市奥尼光电科技有限公司（以下简称“丙方”、“标
的公司”、“奥尼光电”）
（二）标的资产交易价格确定及定价依据
1、各方同意标的资产交易价格根据甲方聘请的评估机构出具的评估结果协
商确定。
2、根据评估机构出具的《东莞市宇承科技有限公司拟收购股权事宜涉及上
饶市奥尼光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报
字[2023]第 A0505 号），标的资产的评估值为 7,933.85 万元，经甲方、乙方友好
协商，在参考标的公司未来经营状况基础上，一致同意标的公司 100%股权的转
让价格为 7,855.00 万元。其中甲方应向乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5
分别支付的股权转让对价如下：
宇承科技应支付的股权
股东姓名 转让的出资金额（元） 转让的股权比例（%）
转让对价金额（元）
杨向平 2,922,950.00 26.50 20,815,750.00
王俊 2,206,000.00 20.00 15,710,000.00
彭学明 2,150,850.00 19.50 15,317,250.00
谢明星 2,150,850.00 19.50 15,317,250.00
林建清 1,599,350.00 14.50 11,389,750.00
合计 11,030,000.00 100.00 78,550,000.00
（三）标的资产交易对价的支付方式
1、甲方按照本协议约定之价格，以现金形式分别受让乙方各方持有的部分
标的公司股权，受让标的公司股权比例合计为 100%。各方同意，甲方根据本协
议签署生效情况、股权交割等情况，分期支付相应的股权转让价款。
2、甲方按照下列方式分期向乙方各方之指定账户支付交易对价：本协议生
效后 20 个工作日内，甲方向乙方各方分别支付交易对价的 30%作为首笔股权转
让款；自标的资产工商登记变更完成后 20 个工作日内，甲方向乙方各方分别支
付交易对价的 70%作为第二期股权转让款。
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3、乙方应在本协议中明确以其名义开立的、用于收款之指定账户。本协议
签署生效后，乙方之指定收款账户发生变更的，应以书面形式函告甲方。乙方各
方指定之收款账户如下：
转让方
账户名 开户行 银行账号
股东姓名
杨向平 杨向平 平安银行深圳金田支行 6225380078449917
王俊 王俊 招商银行北京大成路支行 6214830195161228
彭学明 彭学明 平安银行深圳金田支行 6225380078449875
谢明星 谢明星 中国建设银行深圳梅林支行 6217007200084695835
林建清 林建清 平安银行深圳金田支行 6225380078449891
（四）业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺方（即乙方各方）同意对标的公司的利润承诺期为 3 年，即 2023
年度、2024 年度和 2025 年度。乙方各方同意承诺奥尼光电于承诺年度内实现的
承诺净利润（以经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净
利润孰低者为计算依据，剔除股权激励的影响，下同）分别为不低于 1,000 万元、
1,100 万元和 1,200 万元，累计不低于 3,300 万元。
2、甲方、乙方同意在利润承诺期结束后对标的公司利润承诺期内累计实现
的净利润情况进行考核，若奥尼光电 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实际净
利润合计数低于净利润承诺数的 90%（即 2,970 万元），乙方各方按照下列计算
公式计算对甲方进行现金补偿：
补偿金额=标的资产最终交易对价*（3,300 万元-利润承诺期实际净利润合计
数）/3,300 万元，乙方各方按照其各方转让出资额占标的资产股权金额的比例承
担上述对甲方的补偿责任，并对其他乙方补偿责任承担连带责任。
3、如需进行补偿，乙方各方应在标的公司 2025 年度审计报告出具后的 20
个工作日内以现金向甲方补足；甲方书面告知乙方各方需补偿金额，乙方各方应
在接到甲方通知之日起 20 个工作日内，将相应补偿金额支付至甲方指定账户。
乙方各方未及时履行差额补足义务的，按银行同期贷款利率向甲方支付利息
至全额补足差额及利息之日。
（五）其他约定
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1、协议各方同意，在本次标的资产工商登记变更完成后，标的公司设立董
事会，董事会由 3 名董事组成，其中，甲方有权委派 2 名董事，乙方有权委派 1
名董事。
2、业绩承诺期限内标的公司董事长或执行董事由甲方指派人员担任，总经
理由乙方 1 继续担任，财务负责人由甲方指派人员担任。
3、标的资产工商登记变更完成后，乙方各方与奥尼光电签署有效期为不少
于 3 年的劳动合同；同时，该等人员应与标的公司签署相应的竞业禁止协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
奥尼光电现有经营团队在光学镜头的研发、生产和销售方面有着丰富的经营
经验，奥尼光电生产的光学镜头主要应用于智能交通、机器视觉、数码相机、医
疗器械、电影摄影、无人机航拍等光学相关领域。双方通过业务合作、技术共享，
发挥协同效应，可进一步提升公司在光学镜头领域的整体实力；有利于进一步完
善公司在光学镜头领域的战略布局，丰富公司产品多样性，延伸产业链条，提升
公司持续盈利能力，提高公司在光学镜头领域的市场地位，增强公司的竞争力和
抗风险能力。
（二）存在的风险
1、股权过户风险
《股权转让协议》签署后，股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不
确定性。
2、整合风险
公司能否对标的公司进行有效整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定
性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和生产经营管理等各方面
做好整合，以确保本次交易完成后奥尼光电的业务能够继续保持稳步发展，发挥
协同效应，降低整合风险。
3、标的公司业绩实现不达预期的风险
根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺奥尼光电 2023 年度、2024 年度和
2025 年度实现的净利润（以经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母
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公司所有者净利润孰低者为计算依据，剔除股权激励的影响，下同）分别为不低
于 1,000 万元、1,100 万元和 1,200 万元，累计不低于 3,300 万元。宇承科技与本
次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定。标的公司实际经营
管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，
奥尼光电经营业绩能否达到预期存在不确定性风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据会计准
则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来奥尼
光电经营状况与预期存在较大不利差异，则可能导致上市公司出现商誉减值，从
而对公司经营业绩造成不利影响。
请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次受让股权不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存
在违反相关法律法规的情形。符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化公
司战略布局，有利于公司未来的长足发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、本次交易的报备文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《关于宇承科技受让上饶市奥尼光电科技有限公司股权的协议》；
3、《上饶市奥尼光电科技有限公司审计报告》；
4、《东莞市宇承科技有限公司拟收购股权事宜涉及上饶市奥尼光电科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 25 日
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