东兴证券股份有限公司

            关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入募投项目

           和已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为东莞
市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，对宇瞳光学拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行
费用的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382 号），公
司向不特定对象发行 600.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,124.97 万元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 58,875.03 万元。

    上述资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具（华兴验字[2023]22011760245 号）验资报告。公司对募集资金采取了专户存
储制度，并签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：


                                    1
                                                                 单位：人民币万元
 序                                                         募集资金投
                       项目名称               投资总额                    实施主体
 号                                                           资金额
 1     精密光学镜头生产建设项目                63,808.17      43,000.00   宇瞳光电
 2     补充流动资金                            17,000.00      17,000.00   宇瞳光学
                      合计                     80,808.17      60,000.00

三、以自筹资金预先投入募投项目的情况

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，已使
用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至 2023 年 8 月 17 日，公司已以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 7,311.06 万元，具体情况如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                   拟使用募集资    已预先投入    拟用募集资金置换
序号           项目名称
                                     金总额          资金          自筹资金金额
  1     精密光学镜头生产建设项目       43,000.00      7,311.06              7,303.60
               合计                    43,000.00      7,311.06              7,303.60

      公司募集资金投资项目以自有资金总投入人民币 7,311.06 万元，其中在向不

特定对象发行可转换公司债券董事会决议日前投入资金总额人民币 7.46 万元，
未纳入本项目募集资金需求。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金共计人民币 7,303.60 万元。

四、以自筹资金预先支付部分发行费用的情况

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,124.97 万元（不含增值税），其中
承销费 900 万元（不含税）已从募集资金中扣除。截至 2023 年 8 月 17 日止，公
司已用自筹资金支付发行费用金额为 50.44 万元（不含增值税），本次拟用募集
资金置换已支付发行费用金额为人民 50.44 万元（不含增值税），具体情况如下：

                                                                   单位：人民币万元
序号            项目名称           自筹资金预先支付金额      拟用募集资金置换金额

  1     资信评级费用                                47.17                     47.17

  2     发行手续费及其他                             3.27                      3.27
              合计                                  50.44                     50.44


五、募集资金置换先期投入的实施


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    根据公司披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安
排，即“在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换”。

    公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常

进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金 7,303.60 万元及已支付发行费用自筹资金 50.44 万
元，合计 7,354.04 万元。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
的发行费用的自筹资金事宜，与发行申请文件中的内容一致，本次置换行为符合
发行申请文件中的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投


                                   3
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管
理制度》的规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
7,303.60 万元及已支付发行费用自筹资金 50.44 万元，合计 7,354.04 万元。

    （四）会计师事务所出具的专项鉴证报告情况

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市宇瞳光学科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹 资金的
鉴证报告》（华兴专字[2023]22011760266 号），会计师认为：公司管理层编制的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金 的专项
说明》符合按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告
格式》有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2023 年 8 月 17 日以自
筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际使用情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独
立董事已发表同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本
次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资
项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


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   综上，保荐机构对公司上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的 核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     王   华             丁   慧




                                                   东兴证券股份有限公司



                                                      2023 年 10 月 25 日




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