证券代码：300793           证券简称：佳禾智能       公告编号：2023-083


                       佳禾智能科技股份有限公司
        关于收购中创广通科技有限公司少数股东 11% 股权
                         并取得营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次投资不构成关联交易。
    2、本次收购合资公司中创广通科技有限公司（以下简称“中创广通”或“标
的公司”）少数股东 11%的股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易完成后，公司持有中创广通的
股权比例增加至 51%，中创广通将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
    3、若未来中创广通经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，
存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。请广大投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购齐跃持有的中创广
通 11%的股权并签署《股权转让协议》，本次收购完成后，公司将持有中创广通
51%股权，中创广通成为公司的控股子公司。
    根据相关法律法规、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本
次收购合资公司少数股东 11%股权的事项在公司总经理审批权限内，无须提交公
司董事会和股东大会审批。
    近日，中创广通完成企业工商变更，并取得了北京市海淀区市场监督管理局
颁发的《营业执照》。
    二、交易对手情况介绍
    1、姓名：齐跃，身份证号码：110101**********25，通信地址：北京市朝
阳区林萃东路**********。
    2、公司名称：重庆正德科技股份有限公司
       统一社会信用代码：915001037907072536
       公司类型：股份有限公司
       注册资本：2,092.00 万人民币
       法定代表人：魏春
       成立日期：2006 年 06 月 29 日
       住所：重庆市渝中区青年路 7 号 39-7#
       经营范围：一般项目：电子产品（不含电子出版物）、多媒体通信自助终
   端设备的设计、生产、销售、维修及租赁（法律、行政法规禁止的项目除外，
   法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；计算机软、硬件开发及技术咨
   询；计算机网络技术服务；计算机系统服务（国家有专项规定除外）；维修电
   子元器件；销售及维修：计算机及辅助设备、办公设备、多媒体设备、网络设
   备、LED 显示屏、电池及电源设备、POS 机；接受金融机构委托从事金融信息技
   术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金
   融知识流程外包；计算机及辅助设备维修；计算机网络设备维修，销售代理，
   移动通信设备销售，移动终端设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
   照依法自主开展经营活动）
       股权结构：

          股东名称              持股数量（万股）              持股比例
               魏春                    1,814                   86.71%
               蓝馨                     250                    11.95%
          其他股东                      28                     1.34%

       公司与齐跃、重庆正德科技股份有限公司不存在任何关联关系。经查询，以
   上各方均不属于失信被执行人。
       三、本次交易前、后股东出资及出资比例：



                              本次交易前                        本次交易后
    股东名称
                      认缴出资额              持股比例   认缴出资额      持股比例

佳禾智能科技股份
                       2,000 万元               40%      2,550 万元          51%
    有限公司

                                         2
重庆正德科技股份
                      2,000 万元               40%        2,450 万元        49%
    有限公司

      齐跃            1,000 万元               20%          0 万元           0%

      总计            5,000 万元              100%        5,000 万元        100%



       中创广通主要财务指标：                                          单位：元

        项目         2022 年 12 月 31（未经审计）         2023 年 6 月 30（未经审计）
      资产总计                       6,687,830.30                        5,441,489.36

      负债总计                              120,068.45                     105,850.01

       净资产                        6,567,761.85                        5,335,639.35

        项目        2022 年 1 月-12 月（未经审计）       2023 年 1 月-6 月（未经审计）

      营业收入                              -56,603.77                                  0

      营业利润                      -2,312,113.03                       -1,232,122.50

       净利润                       -2,312,113.03                       -1,232,122.50

       本次交易涉及的中创广通11%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
   何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
   存在妨碍权属转移的其他情况。
       本次收购少数股东股权不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管
   理办法》规定的重大资产重组。
       四、协议的主要内容：
       甲方：齐跃
       乙方：佳禾智能科技股份有限公司
       丙方：重庆正德科技股份有限公司
       第一条，股权转让价格与付款方式
       1、基于中创广通处于亏损状态，甲方认缴注册资本尚未实缴，甲方同意将
   持有标的公司11%股权共计伍佰伍拾万元（5500000.00）出资额以人民币0元转
   让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，甲方认缴出资额转由乙方
   在认缴期内负责实缴；本次转让完成后，乙方持有标的公司51%股权。
       2、甲方同意将持有标的公司9%股权共计肆佰伍拾万元（4500000.00）出
                                        3
资额以人民币0元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股权，甲方认
缴出资额转由丙方在认缴期内负责实缴。本次股权完成后，丙方持有标的公司
49%股权。
       本次转让产生的税费承担按照国家法律规定办理。
       第二条，保证
       1、甲方保证转让给乙方、丙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲
方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设
置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有
责任由甲方承担。
       2、甲方转让其股权后，其在标的公司原享有权利及包含承担的义务，转由
乙方、丙方享有权利和承担义务。
       第三条，盈亏分担
       标的公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、丙方即
成为标的公司新的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损。
       第四条，协议生效的条件和日期
       本协议由各方签字后生效。
       五、收购股权的目的
       本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，
中创广通将成为公司的控股子公司，有利于公司优化整合产业资源，提高公司
管理决策效率，加快中创广通业务的发展。
       六、对公司的影响
       本次交易完成后，中创广通将成为公司的控股子公司。本次对外投资不存
在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发
展。
       本次收购中创广通少数股东11%的股权后，中创广通纳入公司合并报表范
围。
       七、备查文件
       （一）股权转让协议
       （二）中创广通科技有限公司营业执照。


                                      4
    佳禾智能科技股份有限公司董事会
                     2023年8月28日




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