钢研纳克检测技术股份有限公司


                  独立董事专门会议议事规则

                             第一章 总则
    第一条 为完善钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是全部由上市公司独立董事参加，为履行独立董
事职责专门召开的会议。



                           第二章 人员组成
    第三条 独立董事专门会议由公司全部独立董事构成，公司在任董事即独立
董事专门会议成员，独立董事离任则同时退出独立董事专门会议。
    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。



                           第三章 职责权限
    第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，下列事项应当经
过独立董事专门会议审议：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）应当披露的关联交易；
    （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
    （八）独立董事认为需要研究讨论的上市公司其他事项。
    第六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第七条 公司召开独立董事专门会议的，公司原则上应当在独立董事专门会
议召开前三日向独立董事发出会议通知。



                         第四章 会议召开
    第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
    情况紧急，需要临时召开独立董事专门会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第九条 独立董事专门会议召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每
一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数
通过。
    第十一条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第十二条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
   第十三条 如有必要独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
   第十四条 独立董事专门会议讨论有关专门会议成员的议题时，当事人应回
避。
   第十五条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
   第十六条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录保存期至少为十年。
   第十七条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
   第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                           第五章 附则
   第十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
   第二十条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。
   第二十一条 本议事规则所称“以上”不含本数。
   第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
   第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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                                                   2023 年 11 月 27 日