中信证券股份有限公司

                   关于北京左江科技股份有限公司

              向控股股东借款暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京左江
科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“公司”）创业板首次公开发行股票并
上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规文件要求，对公司向控股股东借款暨关联交易情况进行了
核查，情况如下：

    一、关联交易概述

    1、为满足公司生产经营需求，提高融资效率，推动公司的可持续健康发展，
公司拟与控股股东张军女士、何朝晖先生签订《借款协议》，张军女士与何朝晖
先生以自有资金向公司提供借款，借款总金额不超过 10,000 万元人民币，借款
利率为同期中国人民银行一年期存款利率，有效期为自董事会审议通过之日起
12 个月，借款额度在有效期内可循环使用，公司就本次借款无需提供保证、抵
押、质押等任何形式的担保。

    2、张军女士、何朝晖先生为公司控股股东、实际控制人，并分别担任公司
董事长和总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中关联董事张军女士、何朝晖先生回
避本议案表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条，关联人向上市公


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司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股
东大会审议。因此，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司
股东大会审议。

    4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    张军女士为公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，现持有公司股份
23,577,300.00 股，占公司股份总数的 23.10%;何朝晖先生为公司控股股东、实际
控制人并担任公司总经理职务，现持有公司股份 22,322,700.00 股，占公司股份
总数的 21.87%，二人合计共持有公司 44.97%的股份。张军女士、何朝晖先生均
不属于失信被执行人。

    三、关联交易协议的主要内容
   交易主体：北京左江科技股份有限公司，张军、何朝晖
   借款金额：不超过人民币 10,000 万元。
   借款期限：2023 年 4 月 27 日至 2024 年 4 月 26 日。
   借款用途：用于公司经营及业务发展。
   借款利率：同期中国人民银行一年期存款利率。
   担保措施：无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    四、关联交易的定价依据

    本次关联交易遵循了公允合理的原则，决策程序严格依照公司章程及有关规
章制度进行，借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率，不存在损害公
司、股东特别是中小股东利益的情形。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次交易系为满足公司经营及业务发展资金的需求，符合公司经营发展的实
际需要，有利于提升公司抗风险能力，增强业务能力。本次借款公司无需向借款
方提供任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于
公司降低融资风险，公司承担的融资成本远低于市场同期利率标准，不存在损害


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公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财
务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日公司未有与张军女士和何朝晖先生发生关联交易
的情况。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1.事前认可意见

    经审核认为，公司拟向控股股东张军女士、何朝晖先生借款，主要系满足公
司经营需要，解决公司经营及业务发展的资金需求，有助于公司经营发展，本次
借款公司无需向借款方提供担保，借款利率低于银行同期贷款利率，公司承担的
融资成本未超出市场利率标准，本次关联交易具有必要性和公允性，不会对公司
独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，同意将该议案
提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    2.独立意见

    经审核认为，公司拟向控股股东张军女士、何朝晖先生借款，主要用于满足
公司经营及业务发展的需求，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，借
款利率低于银行等金融机构同期贷款利率，遵循了公平、公正和诚实信用的交易
原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性
产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本关联
交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合
有关法律法规的规定。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司向控股股东张军女士、何朝晖先生借款可以满足
公司生产经营发展需要，提高融资效率，借款利率低于银行等金融机构同期贷款
利率，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，
不存在违反相关法律法规的情况。


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    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东拟向公司提供借款暨关联交易事项已
经第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了
事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规规范性文件要求和《公司章程》的规定，有助
于降低财务费用、提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。保荐
机构对本事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司向控
股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   赵   亮              孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司




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