证券代码：300799          证券简称：*ST左江           公告编号：2023-048



                   北京左江科技股份有限公司

    关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制
性股票数量为 30,000 股（包括首次授予的限制性股票 24,000 股；预留授予的限
制性股票 6,000 股），占注销前公司总股本 10,206.00 万股的 0.03%，回购资金
总额为 959,190.00 元。
    2、公司本次限制性股票回购涉及人数为 7 人，分别为公司董事、副总经理
马鼎豫先生和于洪涛先生、副总经理张陈南女士和杜戈先生、总工程师房建国先
生、董事会秘书、副总经理孙光来先生和公司一名核心技术人员。
    3、公司于 2023 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由
102,060,000 股变更为 102,030,000 股。

    公司分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 19 日召开第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第五次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授
但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，现将相关情况说明如下：

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2021 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司第二届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
    （二）2021 年 2 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （三）2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
    （四）2021 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对该事项发表了独立意见。
    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整限
制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制
性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    （六）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部
分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    （七）2022 年 6 月 28 日，公司披露了《北京左江科技股份有限公司关于部
分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》。
    （八）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票
的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的
议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    （九）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部
分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，并于 2023 年 5 月 23 日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次回购注销部分
限制性股票的具体原因如下：
    根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年度经审计的营业收入未达到《激
励计划》和《考核管理办法》中设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，
对应的解除限售比例为 30%不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司需回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股，其中包括首次授予的
限制性股票 24,000 股；预留授予的限制性股票 6,000 股。占注销前公司股本总
额的 0.03%，回购资金总额为 959,190.00 元，公司用于本次回购注销的回购资
金全部为公司自有资金。

    三、股份注销手续办理情况

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了“大信验字【2023】第 4-00020 号”验资报告。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回
购注销事宜已于 2023 年 6 月 28 日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本
由 102,060,000 股变更为 102,030,000 股。公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。

    四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                         本次变动前          本次变动增减       本次变动后
      类别
                   数量（股）         比例    数量（股）    数量（股）       比例
一、有限售条件股份    34,485,000.00   33.79%    -30,000.00    34,455,000.00   33.77%
二、无限售条件股份    67,575,000.00   66.21%            0     67,575,000.00   66.23%
三、股份总数         102,060,000.00   100.00%   -30,000.00   102,030,000.00   100.00%

    五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，
公司限制性股票数量、股本总额相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管
理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    特此公告。




                                                     北京左江科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                             2023 年 6 月 29 日