证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-042
北京指南针科技发展股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个归
属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次归属股票上市流通日：2023 年 6 月 19 日
2.本次归属股票数量：128.10 万股
3.本次归属股票人数：19 人
4.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1 日
分别召开了第十三届董事会第十二次会议、第十四届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归
属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》，近日公司办理了
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个归属期
股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
2021 年 1 月 26 日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》；2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，
激励计划中限制性股票的主要情况如下：
1. 激励计划工具：第二类限制性股票。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
3. 激励对象
第二类限制性股票的激励对象总人数为 19 人，包括公司公告激励计划时在
公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不
包含独立董事、监事。
4. 价格
授予价格为 31.85 元/股（调整后）。
5. 授予数量
授予数量为 256.20 万股，约占激励计划草案修订稿公告日公司股本总额
40,499.9999 万股的 0.63%。
6.归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
A. 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益占限制性股票
归属安排 归属时间
总量的比例
自授予之日起15个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起27个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起39个月内的最后一个交易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1. 2021 年 1 月 20 日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日期间，公司对激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
在公示期内，12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股
票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由 384 人调整为 372 人。
3. 2021 年 1 月 26 日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过《关于调 整公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》以
及《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订
稿）的议案》。
4. 监事会于 2021 年 2 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
5. 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021 年 2 月 8 日，公司分别召开了第十二届董事会第十四次会议、第十
三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性
股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
7. 2021 年 8 月 26 日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十
三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票和股
票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董事
发表了同意意见。公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票的
授予价格由每股 31.90 元调整为每股 31.85 元，股票期权的行权价格由每份 35.44
元调整为每份 35.39 元。
8. 2022 年 6 月 2 日，公司分别召开了第十三届董事会第三次会议、第十四
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条 件成就
的议案》、《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，独立董事发表了同意意见。
9. 2023 年 6 月 1 日，公司分别召开了第十三届董事会第十二次会议、第十
四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权 期条件
成就的议案》，独立董事发表了同意意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
2021 年 8 月 26 日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票和股票
期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董事发
表了同意意见。公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票的授
予价格由每股 31.90 元调整为每股 31.85 元。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于公司实施 2020 年度权益分派，根据公司激励计划相关规定，对本次激
励计划中的限制性股票的授予价格进行了调整，由每股 31.90 元调整为每股 31.85
元。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、 激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 6 月 1 日，公司召开了第十三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条
件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划
设定的第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 128.10 万股，归属
人数为 19 人。
（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件
1.激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期
根据激励计划相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期自授
予之日起 15 个月后的首个交易日起至授予之日起 27 个月内的最后一个交易日
当日止。授予日为 2021 年 2 月 8 日，本次激励计划第二类限制性股票于 2023 年
5 月 8 日进入第二个归属期。
2.符合归属条件的情况说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，根据公司激励计划的相关规
定，董事会认为本次激励计划第二类限制性股票的第二个归属期条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条
规定的归属条件 件的情况说明
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形： 激励对象未发生前述
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，符合归属条件
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条
规定的归属条件 件的情况说明
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根 据致同会计师事务
第二个归属期：
所（特殊普通合伙）出
考核目标一：以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于
具的公司 2022 年度审
12%，或 2022 年净利润增长率不低于 12%。
计报告，公司 2022 年
考核目标二：以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于
度 营 业 收 入 为
26%，或 2022 年净利润增长率不低于 26%。
1,255,056,504 元 ， 较
（两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标）
2021 年增长 34.60%，
较 2020 年 增 长
81.21%；2022年归属于
上 市公司股东的净利
润为 338,402,757 元，
较 2021 年 增 长
92.06%，较 2020 年增
长 279.33%。符合归属
条件
（4）个人层面绩效考核要求 19 名激励对象个人层
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
面 绩效考核结果均为
不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人
A，个人层面的归属比
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
例为 100%，本次可归
个人绩
优秀 合格 不合格 属 限制性股票数量总
效考核 良好（B）
（A） （C） （D）
结果 计 128.10 万股。
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条
规定的归属条件 件的情况说明
个人层面
100% 80% 60% 0%
归属比例
激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划
归属数量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 19 名激励对象办理归属相关事
宜。
三、 本次限制性股票归属的具体情况
1.归属日：2023 年 6 月 19 日
2.归属数量：128.10 万股，占归属前公司股本总额 40,699.4799 万股的 0.31%
3.归属人数：19 人
4.授予价格：31.85 元/股
5.本次归属股票的股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股票
6.归属后股份性质：19 人持有的 128.10 万股全部为无限售条件股份
7.激励对象名单及归属情况
本次归属前已 本次归属数量占已
本次归属限制性股票数
激励对象 获授限制性股 获授限制性股票的
量（万股）
票数量(万股) 百分比
中层管理人员、核心技术
256.20 128.10 50%
（业务）骨干（19 人）
合计 256.20 128.10 50%
8.激励对象发生变化或放弃权益的处理方法
在公司董事会审议通过《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》
后至办理股份归属登记期间，如激励对象因离职等原因放弃权益的，其已获授尚
未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励
对象已支付的归属资金。
公司本次归属限制性股票的 19 名激励对象未发生上述情况。
四、 本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1.本次归属股票的上市流通日：2023 年 6 月 19 日
2.本次归属股票的上市流通数量：1,281,000 股
3.本次归属股票的激励对象不包含董事、高级管理人员。
五、 验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 12 日出具了《北京指南
针科技发展股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000273 号），
对公司本次归属事项的资金到位情况进行了审验。截至 2023 年 6 月 1 日，公司
已 收 到 本 次 19 名 限 制 性 股 票 激 励 对 象 以 货 币 资金 缴 纳 的款 项合 计人民币
40,799,850 元，其中：计入股本人民币 1,281,000 元，计 入资本 公 积 人 民 币
39,518,850 元。本次归属完成后，公司股本将由 406,994,799 股增加为 408,275,799
股，注册资本将由人民币 406,994,799 元增加为 408,275,799 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算
公司”）办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限
制性股票上市流通日为 2023 年 6 月 19 日。
六、 本次归属募集资金的使用计划
本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、 本次归属后新增股份对公司的影响
1.本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
变动前 变动后
股份性质 股份数量 比例 本次变动 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非
4,776,739 1.17 0 4,776,739 1.17
流通股
二、无限售条件流通股 402,218,060 98.83 1,281,000 403,499,060 98.83
三、总股本 406,994,799 100 1,281,000 408,275,799 100
注：本次归属后的股本结构以登记结算公司最终办理结果为准。
2.本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，
公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
3. 根据公司 2023 年第一季度报告，2023 年第一季度实现归属于上市公司
股东的净利润为 57,368,704 元，基本每股收益为 0.1410 元。本次办理股份归属
登记完成后，总股本将由 406,994,799 股增加至 408,275,799 股，按新股本摊薄计
算，2023 年第一季度基本每股收益为 0.1405 元。本次限制性股票归属不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、 法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期
权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表
意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次归属的相关事项
取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属满足《上市公司股权激励管理办法》
及《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）》规定的归属条件；公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务
并办理相关手续。
九、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个归属期以
及第二个行权期符合条件的激励对象名单的核查意见；
5. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二
个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》；
6. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京指南针科技发展股份有限公司
验资报告》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 16 日
