北京市天元律师事务所

关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

  及作废部分限制性股票的法律意见书




         北京市天元律师事务所

         北京市西城区金融大街 35 号

         国际企业大厦 A 座 509 单元

               邮编：100033
                      北京市天元律师事务所

            关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

           调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

               及作废部分限制性股票的法律意见书


                                             京天股字（2021）第 473-5 号

致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，
本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）、公司第四届董事会第二十六次会议文件、公司第四届监事会第二十四
次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。

    本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、关于本次限制性股票激励计划相关事项调整及作废的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施2021年限制性股票激励计划以及
本次限制性股票激励计划相关事项调整及作废事宜，公司已经履行如下程序：

    1．2021年7月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第五次
临时股东大会的议案》等相关议案。

    2．2021年7月16日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    3．2021年8月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于
公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4．2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    5．2021年9月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关
于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予
日）〉的议案》。

    6．2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。

    7．2022年7月1日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。
    8．2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上
述议案发表了独立意见。

    9．2022年10月25日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

    10．2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述议案发表了独立意见。

    11．2023年7月6日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激
励计划的实施以及本次限制性股票激励计划相关事项调整及作废事宜已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次限制性股票激励计划相关事项的调整情况

    2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022
年度利润分配及资本公积金转增预案的议案》，同意以截至2022年12月31日的公
司总股本324,013,402股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含
税），共计分配现金股利人民币19,440,804.12元，同时以资本公积向全体股东每
10股转增4股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至453,618,762股。

    上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在
《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。

    （一）限制性股票授予数量的调整

    根据《激励计划（草案）》，公司发生资本公积金转增股本，限制性股票数
量的调整方法如下：

    Q= Q0×（1+n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    （二）限制性股票授予价格的调整

    根据《激励计划（草案）》，公司发生资本公积金转增股本，限制性股票数
量的调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    2023年7月6日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公
司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整的具体情况
如下：

    公司首次授予部分限制性股票数量由272.80万股调整为381.92万股，预留授
予的限制性股票数量由69.20万股调整为96.88万股；授予价格由15.91元/股调整为
11.32元/股。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票数量及授予价格调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次作废部分限制性股票的情况

    （一）激励对象离职作废
    根据《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及《管理办法》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划中，首次授予
的激励对象有6名激励对象已离职，预留授予的激励对象有17名激励对象已离职，
上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并
由公司作废，本次因激励对象离职作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计
407,960股（调整后）。

    （二）首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个
归属期条件未成就作废

    根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个归属期公司业绩考核目标为以2020年扣除非经常损益后的净利
润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司2022年扣除
非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长
率不低于150%，归属比例20%。

    根据《激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第一个归属期公司业绩考核目标为以2020年扣除非经常损益后的净利润（剔
除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司2022年扣除非经常
损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低
于150%，归属比例25%。

    经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2021]230Z0992号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年度审计报告》，
公司2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付
费用影响）为110,102,862.32元；经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z1250号《江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司2022年度审计报告》，公司2022年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及
其他股权激励计划股份支付费用影响）为157,288,808.36元。经计算，相比于2020
年，2022年扣除非经常损益后净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费
用影响）增长率为42.86%，业绩未达标。
    因此，根据《激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期已授
予尚未归属的限制性股票均不得归属并由公司作废。因本次限制性股票激励计划
的授予数量调整，调整后本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计762,482股。
其中作废首次授予第二个归属期已授予未归属的限制性股票552,832股，作废预
留授予部分第一个归属期已授予未归属的限制性股票209,650股。

    综上，本次限制性股票激励计划合计作废1,170,442股。

    基于上述核查，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因和数量符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

    （一）公司2021年限制性股票激励计划的实施以及本次限制性股票激励计划
相关事项调整及作废事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次限制性股票数量及授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分限制性股票的法律意
见书》之盖章签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉



                                     经办律师（签字）：

                                                             谢发友




                                                             李   化




                                                          2023 年 7 月 6 日



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