上海市锦天城律师事务所
关于
江西耐普矿机股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于 江西耐普矿机股份有限公司 2023 年第三次
临时股东大会的法律意见书
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西耐普矿机股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、
复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件
等与原始材料一致。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
7 月 19 日在巨潮资讯网上刊登《江西耐普矿机股份有限公司关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召
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开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及
会议审议事项、议案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予
以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 3 日下午 14:00 在江西省上饶市经济
技术开发区吉利大道 18 号江西耐普矿机股份有限公司行政大楼 7 楼会议室召开；
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于 2023 年 8 月 3 日进
行，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 8 月 3 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2023 年 8 月 3 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30；下午 13:00 至 15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表股份
56,609,250 股，占公司股份总数的 55.0890%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 11 名，代表股份 223,350 股，占公司股份总数的 0.2174％。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易
系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
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效。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共 11 名，代表股份 223,350
股，占公司股份总数的 0.2174％。
4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事
和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
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97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
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东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.04 发行价格
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
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2.05 发行数量
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.06 限售期
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.07 上市地点
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
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中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.08 募集资金数量及用途
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.09 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
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97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期限
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
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有效表决权的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
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6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2023-2025）》
表决结果：同意 56,639,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6598%；
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反对 188,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3321%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 30,000 股，占出席会议
中小股东所持股份的 13.4318%；反对 188,750 股，占出席会议中小股东所持股份
的 84.5086%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 56,609,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6070%；
反对 218,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3849%；弃权 4,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0081％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 0 股，占出席会议中小
股 东 所 持 股 份 的 0% ；反 对 218,750 股 ， 占 出 席会 议 中 小 股 东 所 持 股份 的
97.9405%；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.0595%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
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大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票
的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
顾功耘 王舒庭
二 O 二三年八月三日
上 海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
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