国金证券股份有限公司

                 关于江西耐普矿机股份有限公司

                  部分募投项目延期的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）2021 年向不特定对
象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对耐普矿机部分募投项目延期事
项的核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2847 号）核准，公司
向不特定对象发行 4,000,000 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金
总额 400,000,000.00 元，扣除本次发行费用 7,297,471.30 元（不含税）后，实际
募集资金净额为 392,702,528.70 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021
年 11 月 5 日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000724 号），对以上募集资金
到账情况进行了审验确认。公司对募集资金设专户进行存储。

二、募投项目情况

    根据公司 2021 年《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的
募集资金用途，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目及使用计划如下：
                                                                             单位：元
                                            拟投入本次募集项
 序号                   项目名称                                   募集资金投资净额
                                                  目金额
   1      复合衬板技术升级和智能改造项目        290,000,000.00         282,702,528.70

   2      补充流动资金                          110,000,000.00         110,000,000.00

                    合计                        400,000,000.00         392,702,528.70


       公司于 2022 年 10 月 10 日召开第四届董事会第二十九次会议、于 2022 年
10 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会、于 2022 年 10 月 27 日召开 2022
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
公司将“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金中的 14,000 万元变更用
于“智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”，详情见公司于 2022 年 10 月 10
日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-
084）。变更后募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：

                                                                             单位：元
 序
                        项目名称            变更前拟投资金额       变更后拟投资金额
 号
  1      复合衬板技术升级和智能改造项目         282,702,528.70         142,702,528.70

  2      补充流动资金                           110,000,000.00         110,000,000.00

         智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备
  3                                                            -       140,000,000.00
         件项目
                    合计                        392,702,528.70         392,702,528.70


三、部分募投项目延期的情况及原因

       （一）部分募投项目延期的情况

       公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生
变化的情况下，将“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产 4000
吨矿用耐磨备件项目”建设期进行延长，具体如下：

                                            原项目建设期截止       调整后项目建设期
 序号                   项目名称
                                                  时间                 截止时间
  1      复合衬板技术升级和智能改造项目        2024 年 6 月          2025 年 12 月
                                           原项目建设期截止   调整后项目建设期
 序号               项目名称
                                                 时间             截止时间
        智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备
  2                                          2024 年 6 月       2025 年 12 月
        件项目

      （二）募投项目延期的原因

      1、复合衬板技术升级和智能改造项目

      公司 IPO 募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于 2022 年
6 月建设完成，国内产能得到较大提升。随着 2022 年铜等有色金属价格上涨，
公司国际业务订单增速超过国内订单增速。公司制定了国际化经营战略，分别在
赞比亚和智利筹建两个生产基地，加速海外市场开拓。为优化资源配置，公司暂
时放缓了“复合衬板技术升级和智能改造项目”的建设速度。

      2022 年以来，公司订单大幅上升，为提高生产产能，公司在现有厂房新增部
分生产设备，现有厂区已较为饱和。“复合衬板技术升级和智能改造项目”需建
设电渣炉重熔和模锻联合车间，占地面积较大，由于厂区空间限制，现有厂区已
无法满足建设条件，待公司取得新的用地后，该项目将在新的场地继续实施。

      2、智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目

      “智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”建设地点位于智利圣地亚哥，
当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致
项目建设进展缓慢。

      目前本项目的所有设计工作及施工许可申请已全部完成并顺利批复，公司将
加快对该募投项目建设进度，提高募集资金的使用效率。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

      本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎、合理的
决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实
施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资金
投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司当前生产经营造成重大影
响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。本次部分募
投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司将加强募集资金
使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目建设。

五、本次部分募投项目延期所履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于
部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途
及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。将“复合衬板技术升级
和智能改造项目”和“智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”的建设期截
止时间分别延长至 2025 年 12 月。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于
部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对部分募投项目实施进度进
行调整，是公司根据募集资金的使用进度、所面临的外部环境及实际经营情况做
出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存
在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响。
监事会同意公司本次对“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年
产 4000 吨矿用耐磨备件项目”进行延期。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司根据项目实际情况对募集资金投资项目进
行延期，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。独立董事一
致同意对“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产 4000 吨矿
用耐磨备件项目”延期。

六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产 4000 吨矿
用耐磨备件项目”延期已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对耐普矿机本次部分募投项目
延期的事项无异议。




                               （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




    殷啸尘                    李   俊




                                                 国金证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 25 日