国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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二零二三年八月
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川英杰电气股份有限公司
（以下简称“英杰电气”或“公司”）委托，担任英杰电气向特定对象发行股票的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发
行与承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所律师在《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司向特定
对象发行A股股票之法律意见书》以及《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气
股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》中所列声明事项，发表法律
意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
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和准确性作出任何明示或默示保证。
本次发行相关方保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准
确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏
和误导之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件或正本一致和相符。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2022 年 11 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了与
本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人的独立董事对
本次发行的相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 12 月 12 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士办理本次发行的有关事宜。
3、2023 年 5 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
与涉及本次发行调整的相关议案。
（二）监管部门的审核及注册
1、2023 年 6 月 14 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于四川英杰
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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2、2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意四川英杰电气股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1582号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价情况
根据国泰君安的电子邮件发送记录等文件，发行人和国泰君安共向 242 名投资
者发送认购邀请书，具体包括：发行人前 20 大股东 20 家（已剔除关联方，未剔除
重复机构）；基金公司 23 家；证券公司 16 家；保险机构 15 家；其他机构 155 家；
个人投资者 13 位（以下简称“询价对象”）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式等相关安排，
发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《认购邀请书》的附件《申
购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购人同意按发行人的获配金额和时间
足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容以及发
送范围符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
（二）本次发行的询价结果
在本所律师的见证下，2023 年 8 月 4 日（T 日）上午 9:00-12:00，在《认购邀请
书》规定时限内，主承销商共收到 8 份《申购报价单》，均符合《认购邀请书》中
对申购报价的要求，均为有效申购报价。具体如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金
1 南方基金管理股份有限公司 67.3 2,500.00 否
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申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金
61.5 5,000.00
58.7 9,600.00
JPMORGAN CHASE BANK, 65.92 2,500.00
2 否
NATIONAL ASSOCIATION 62.3 5,000.00
65.88 4,250.00
3 财通基金管理有限公司 否
62.31 7,930.00
四川发展证券投资基金管理有限 65.85 2,500.00
4 公司—川发定盈再融资私募证券 62.99 6,000.00 是
投资基金 60.36 10,000.00
65.49 6,280.00
5 诺德基金管理有限公司 64.09 10,450.00 否
62.39 12,760.00
63.7 2,500.00
6 UBS AG 62.1 3,900.00 否
61 7,400.00
上海金锝私募基金管理有限公司
7 代“金锝至诚 10 号私募证券投资 61.59 2,500.00 是
基金”
安联保险资产管理有限公司-安联
8 61.33 3,300.00 是
裕远瑞汇 1 号资产管理产品
本所律师核查后认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规
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定。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次
发行最终价格确定为 62.99 元/股，最终发行规模为 3,968,883 股，募集资金总额
249,999,940.17 元。具体配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
获配投资者名称
号 （股） （元） （月）
1 南方基金管理股份有限公司 396,888 24,999,975.12 6
JPMORGAN CHASE BANK,
2 396,888 24,999,975.12 6
NATIONAL ASSOCIATION
3 财通基金管理有限公司 674,710 42,499,982.90 6
4 诺德基金管理有限公司 1,658,993 104,499,969.07 6
5 UBS AG 396,888 24,999,975.12 6
四川发展证券投资基金管理有限
6 公司—川发定盈再融资私募证券 444,516 28,000,062.84 6
投资基金
合计 3,968,883 249,999,940.17 -
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最
终确定的发行对象及获配股数，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施
细则》等相关规定以及《发行方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则，发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）认购协议的签署情况
本次发行的最终认购对象已与发行人签署《四川英杰电气股份有限公司向特定
对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购
价格、认购款项支付等事项进行了约定。
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经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管
理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
《认购协议》的形式和内容合法、有效。
（五）缴款及验资情况
根据上述配售结果，发行人及主承销商向上述确定的 6 家认购对象发出了《缴
款通知书》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 11 日出具的《验
资报告》（XYZH/2023CDAA3B0197），截至 2023 年 8 月 9 日下午 17:00 止，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴
付的认购资金 249,999,940.17 元。
2023 年 8 月 10 日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 11 日出具的《验
资报告》（XYZH/2023CDAA3B0198），截至 2023 年 8 月 10 日，发行人本次向特
定对象实际发行股票 3,968,883.00 股，募集资金总额为人民币 249,999,940.17 元，扣
除各项 不含税 发行 费用人 民 币 6,886,018.40 元，实际 募集资 金净 额为人 民币
243,113,921.77 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 3,968,883.00 元，资本公积
为人民币 239,145,038.77 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为 6
名，均为 A 类投资者（当然机构专业投资者）。本次英杰电气向特定对象发行风险
等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投
资者均可参与，本次发行的认购对象均符合投资者适当性要求。
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（二）发行对象的登记备案情况
根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进
行了核查，相关核查情况如下：
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 及 UBS AG 为合格境
外机构投资者（QFII），以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产
管理计划相关登记备案程序。
南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在
中国证券投资基金业协会进行了备案。
川发定盈再融资私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金，其管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司，已按照上述规定进行了私募
投资基金备案及其管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
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（三）关联关系及资金来源核查
根据本次发行的 6 家认购对象所作承诺、发行人的书面确认，并经本所律师核
查，本次发行认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，
亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或补偿
的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且
未超过三十五名，符合本次发行的《发行方案》及《注册管理办法》《发行与承销
办法》《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本
次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合
《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
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负责人： 经办律师：
刘小进 刘小进
经办律师：
马 涛
经办律师：
陈 虹
年 月 日
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