新产业：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2023-11-24
证券代码：300832 证券简称：新产业 公告编号：2023-099
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
11 月 23 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>及公司部分治理制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理
结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实
际情况，公司全面梳理及修订了现有的相关治理制度，主要条款的具体修订情况
如下：
一、 《公司章程》及公司部分治理制度修订情况
（一）《公司章程》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第四十八条 独 立董事 有权向董 事会 第四十八条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 章程的规定及时披露，在收到提议后 10 日内
大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
…… 反馈意见。
……
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算和变更公司组织形式； 清算和变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
1
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （五）《股票上市规则》规定的公司在
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）重大资产重组； （七）回购股份用于减少注册资本；
（七）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（八）公司因本章程第二十四条第一款 （九）股权激励计划；
第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
（十）公司因本章程第二十四条第一款
股份；
第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
（九）公司股东大会决议主动撤回其股 份；
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
（十一）公司股东大会决议主动撤回其
交易或者转而申请在其他交易场所交易或
股票在深交所上市交易、并决定不再在交易
转让；
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
（十）法律、行政法规、部门规章、规 转让；
范性文件、《股票上市规则》及深交所其他
（十二）法律、行政法规、部门规章、规
规则或本章程规定的，以及股东大会以普通
范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
则或本章程规定的，以及股东大会以普通决
特别决议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
前款第（九）项所述提案，除应当经出 别决议通过的其他事项。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
前款第（四）（十一）项所述提案，除应
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
决权的 2/3 以上通过。
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事及非职工代表监事的提名方式和 董事及非职工代表监事的提名方式和程
程序为： 序为：
…… ……
2. 独立董事候选人的提名 2. 独立董事候选人的提名
董事会、监事会、单独或合计持有公司 董事会、监事会、单独或合计持有公司
股份总数 1%以上的股东作为有权提名人， 股份总数 1%以上的股东作为有权提名人，可
可以向股东大会提出独立董事候选人。 以向股东大会提出独立董事候选人。
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
……
2
第一百〇七条 公司设董事会，对股东 第一百〇七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名。 3 名，独立董事中至少包括一名会计专业人
士。
第一百二十六条 董 事 会 设 立 审 计 委 第一百二十六条 董事会设立审计委员
员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委
略委员会，委员会成员不少于三名。专门委 员会，委员会成员不少于三名。专门委员会对
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
定。专门委员会成员全部由董事组成。其中 员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、
审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员 薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立
会成员中独立董事占多数并担任召集人。审 董事占多数并担任召集人。审计委员会的召
计委员会的召集人应为会计专业人士。 集人应为独立董事中会计专业人士。
第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百二十七条 公 司 董 事 会 审 计 委
职责权限： 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
（一）监督及评估外部审计机构工作;
项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督及评估内部审计工作; 后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 （一）披露财务会计报告及定期报告中
意见; 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制; （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（五）协调管理层、内部审计部门及相 业务的会计师事务所；
关部门与外部审计机构的沟通; （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（六）公司董事会授权的其他事宜及法 人；
律法规和深交所相关规定中涉及的其他事 （四）因会计准则变更以外的原因作出
项。 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
审计委员会应当就其认为必须采取的 更正；
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出 （五）法律、行政法规、中国证监会规
建议。 定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十八条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第一百二十八条 公 司 董 事 会 薪 酬 与
的主要职责权限： 考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
（一）根据董事及高级管理人员所在岗
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
位的工作内容、职责、重要性以及同行业类
向董事会提出建议：
似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪
酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩
（二）制定或者变更股权激励计划、员
罚的主要标准及相关制度等；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
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（二）审阅公司董事及高级管理人员提 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
交的述职报告，对公司董事及高级管理人员 属子公司安排持股计划；
的职责履行情况进行绩效考评；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
（三）监督公司薪酬制度及决议的执 定和公司章程规定的其他事项。
行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励
计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 提 名 委 员 会 的 主 要 第一百二十九条 董 事 会 提 名 委 员 会
职责权限： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（一）研究董事、高级管理人员的选择
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
标准和程序，并向董事会提出建议；
出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理
（一）提名或者任免董事；
人员的人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和高级管理人员的
人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
（二）《股东大会议事规则》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律 第五条 公司召开股东大会，应当聘请
师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定； 法律、行政法规、 上市公司股东大会规则》、
《公司章程》的规定；
……
……
第十五条 单独或者合计持有公司3%以 第十五条 单独或者合计持有公司3%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
单独或者合计持有公司3%以上股份的
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
通知，公告临时提案的内容。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 除前款规定外，召集人在发出股东大
案的内容。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 股东大会通知中未列明或不符合本规
案或增加新的提案。 则第十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
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（三）《董事会议事规则》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第四条 董事会会议应当严格按照本规 第四条 董事会会议应当严格按照本
则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并 规则召集和召开，按规定事先通知所有董
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背 事，并提供充分的会议材料，包括会议议题
景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案 的相关背景材料、董事会专门委员会意见
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时 （如有）、独立董事专门会议审议情况（如
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事 有）、独立董事事前认可情况（如需）等董
的要求补充相关会议材料。 事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第九条 在发出召开董事会定期会议的 第九条 在发出召开董事会定期会议
通知前，会议召集人应当充分征求各董事的意 的通知前，会议召集人可以充分征求各董事
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其 定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
他高级管理人员的意见。 总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 董事会定期会议的会议通知发 第十条 董事会定期会议的会议通知
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说 当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺
与会董事的认可后按期召开。 延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
第二十五条 董事会根据《公司章程》的 第二十五条 董事会根据《公司章程》
规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 议的，必须经出席会议的 2/3 以上董事的同
会议的 2/3 以上董事的同意。 意。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或 2 名 第三十三条 2 名及以上独立董事认为
以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
议对该议题进行暂缓表决。 以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董 第三十八条 董事会决议公告事宜，由
事会秘书根据深交所的有关规定办理。在决议 董事会秘书根据深交所的有关规定办理。在
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记 决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：
董事会决议公告应当包括下列内容：
……
……
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可
或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 （六）需要独立董事、保荐机构发表意
所发表的意见； 见的，说明发表意见的具体情况；
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修订前 修订后
（七）审议事项的具体内容和会议形成 （七）审议事项的具体内容和会议形
的决议。 成的决议。
（四）《独立董事工作制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善深圳市新产业生 第一条 为进一步完善深圳市新产业生
物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”） 物医学工程股份有限公司（以下简称“公
法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独 司”）法人治理结构，改善董事会结构，强
立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小 化对非独立董事及经理层的约束和监督机
股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运 制，保护中小股东及利益相关者的利益，促
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市 票上市规则》（以下称“《上市规则》”）
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
司规范运作》和《深圳证券交易所独立董事备 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
案办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳 律、法规、规范性文件和《深圳市新产业生
市新产业生物医学工程股份有限公司章程》 物医学工程股份有限公司章程》（以下简称
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定 “《公司章程》”）的规定，制定本制度。
本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法 有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关
律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体 法律法规的要求，认真履行职责，在董事会
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
害。 维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的
合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在五家上 第四条 独立董事原则上最多在三家
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
精力有效地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三 第五条 公司董事会成员中至少要有三
分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名 分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
会计专业人士。 名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具备注册会 前款所指会计专业人士是指具备丰富
计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 件之一的人士：具备注册会计师资格，或者
位的人士。 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位，或者具
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
核委员会、提名委员会和战略委员会。独立董
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提
工作经验。
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修订前 修订后
名委员会成员中占多数，并担任召集人。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会和战略委员会。独立
董事应当在审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会成员中占多数，并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条 第六条 独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定 由此造成董事会或者其专门委员会中独立
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 董事所占的比例不符合《管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第八条 公司独立董事应当符合以下基 第八条 公司独立董事应当符合以下基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关
定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》、《公司章 （二）具有《管理办法》《公司章程》
程》及本制度所要求的独立性； 及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律、法规、规章及规则； 熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上履行独立董事职责
履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）在被提名前，原则上应当取得深圳 （五）具有良好的个人品德，不存在重
证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独 大失信等不良记录；
立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺
（六）法律、行政法规、部门规章、规
参加最近一期独立董事培训并取得深交所认
范性文件、深交所业务规则和《公司章程》
可的独立董事资格证书；
规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下 第九条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任公司的独立董事： 列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 （二）直接或间接持有公司已发行股份
东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
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修订前 修订后
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
（三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属；
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 东单位任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
（五）为公司及公司控股股东、实际控制 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
（五）为公司及公司控股股东、实际控
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（六）在与公司及公司控股股东、实际控 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 董事、高级管理人员及主要负责人；
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
（六）在与公司及公司控股股东、实际
位的控股股东单位任职的人员；
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 往来人员，或者在有重大业务往来的单位及
所列举情形之一的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
人、其任职及其曾经任职的单位存在其他影响 所列举情形之一的人员；
其独立性情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规
（九）法律、行政法规、部门规章等规定 定的不具备独立性的其他人员；
的其他人员；
（九）公司章程规定的不具备独立性的
（十）公司章程规定的其他人员； 其他人员；
（十一）中国证监会、深交所认定的其他 （十）中国证监会、深交所认定的其他
不适格人员。 不适格人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《上市规则》的规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或 第十一条 公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
定。 选举决定。
股东大会选举两名及以上独立董事时， 依法设立的投资者保护机构可以公开
实行累积投票制。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 第一款规定的提名人不得提名与其存
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 候选人。
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
股东大会选举两名及以上独立董事时，
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
实行累积投票制。对于不具备独立董事资格
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
露。
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者
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修订前 修订后
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第十二条 独立董事的提名人在提名前 第十二条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
出声明，被提名人应当就其是否符合相关法 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交 符合独立性和担任独立董事的其他条件作
所业务规则有关独立董事任职资格、独立性、 出公开声明。
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
在选举独立董事的股东大会召开前，公
观判断的关系的要求作出声明。
司董事会应当按照规定公告上述内容，并将
在选举独立董事的股东大会召开前，公 所有被提名人的有关材料报送深交所，相关
司董事会应当按照规定公告上述内容，并将所 报送材料应当真实、准确、完整。公司董事
有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 报送董事会的书面意见。
送董事会的书面意见。
对深交所提出异议的独立董事候选人，
对深交所提出异议的独立董事候选人， 公司应当立即修改选举独立董事的相关提
公司应当立即修改选举独立董事的相关提案 案并公布，不得将其提交股东大会选举为独
并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董 立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司
在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被提出异
董事会应对独立董事候选人是否被提出异议 议的情况进行说明。
的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其 第十三条 独立董事每届任期与公司
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
但是连任时间不得超过六年。 任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的， 在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名 自该事实发生之日起三十六个月内不得被
为公司独立董事候选人。 提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续
计算。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出 第十四条 独立董事应当亲自出席董事
席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
换。 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
独立董事在任职后出现不符合法律、行
立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也
政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
规则和《公司章程》规定的独立董事任职资格
当在该事实发生之日起三十日内提请股东
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月
大会予以撤换。
内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司
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修订前 修订后
董事会应当在一个月期限到期后及时召开董
独立董事在任职后出现不符合法律、行
事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事
政法规、部门规章、规范性文件、深交所业
项并在两个月内完成独立董事补选工作。
务规则和《公司章程》规定的独立董事任职
独立董事任期届满前，上市公司可以经 资格情形之一的，应当立即停止履职并辞去
法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市 独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 会应当在知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《管理
办法》或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任职届满前可以 第十五条 独立董事在任职届满前可
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
明。 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
第十六条 如因独立董事提出辞职导致 第十六条 如因独立董事提出辞职导
公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司 致公司董事会或者其专门委员会中独立董
章程》规定的最低要求，或者导致独立董事中 事所占的比例不符合《管理办法》或《公司
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任 章程》规定的，或者导致独立董事中没有会
前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、 计专业人士的，在改选的独立董事就任前，
行政法规及《公司章程》的规定，继续履职至 该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行
新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报 政法规及《公司章程》的规定，继续履职至
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因 新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
应当自独立董事辞职或免职之日起两个月内 效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
完成独立董事补选工作。 外。公司应当自独立董事辞职或免职之日起
六十日内完成独立董事补选工作。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
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修订前 修订后
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》、 第十九条 独 立 董 事 行 使 下 列 特 别 职
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事 权：
的职权外，公司独立董事还享有以下特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
权：
事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人
（二）向董事会提议召开临时股东大
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
会；
审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请 （三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）对可能损害公司或者中小股东权
事务所； 益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三项所
（五）在股东大会召开前公开向股东征 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 意。
进行征集；
独立董事行使第一款所列职权的，公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会、深交所另
有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事除履行本制度第十
八条之职责外，还应当对公司以下重大事项发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
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修订前 修订后
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、对
外捐赠有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十）相关法律、法规、规章、规范性文
件、深交所发布的业务规则以及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表
的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
12
修订前 修订后
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第二十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当保证独立董事享 第二十一条 公司应当保障 独立董事
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为 通知独立董事并同时提供足够的资料。独立
资料不充分的，可以要求补充。 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上的独立董事认为资料 当两名或两名以上的独立董事认为资
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 以书面向董事会提出延期召开会议或者延
董事会应予以采纳。 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 公司独立董事应当向公司 第二十四条 公司独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其 年度股东大会提交年度述职报告并披露，对
履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不 其履行职责的情况进行说明。述职报告包括
限于以下内容： 但不限于以下内容：
（一）本年度出席公司董事会的方式、次 （一）本年度出席公司董事会的方式、
数及投票情况，列席股东大会次数； 次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）现场检查情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
项进行审议和行使《管理办法》第十八条第
机构等情况；
一款所列独立董事特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做
（四）与内部审计机构及承办公司审计
的其他工作。
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
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修订前 修订后
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立 第二十五条 除参加董事会会议外，独
董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营 立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现 执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事 调查。现场检查发现异常情形的，应当及时
会和深交所报告。 向公司董事会和深交所报告。独立董事每年
在上市公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
第二十七条 公司向独立董事提供的资 第二十七条 公司董事会及其专门委员
料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 会应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存十五年。
第二十八条 独立董事任职期间，应当按 第二十八条 独立董事任职期间，应当
照相关规定参加深交所认可的独立董事后续 按照相关规定参加深交所认可的独立董事
培训。 后续培训。
第二十九条 公司应提供独立董事履行 公司应提供独立董事履行职责所必要
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 的工作条件和人员支持，指定董事会办公
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必 独立董事履行职责。公司董事会秘书应确保
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
司应及时协助办理公告事宜。 行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第三十条 独立董事行使职权时，公司 第二十九条 独立董事行使职权时，公
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
瞒，不得干预其独立行使职权。 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
14
修订前 修订后
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的 第三十条 独立董事聘请专业机构的费
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。 担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适 第三十一条 公司应当给予独立董事
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 应当由董事会制订预案，股东大会审议通
披露。 过，并在公司年报中进行披露。
除前述津贴外，独立董事不应从公司及 除前述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
额外的利益。 位和人员取得其他的利益。
第三十三条 下列事项应当经公司独
立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第三十四条 独立董事行使下列特别职
权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
15
修订前 修订后
列职权的，应当经独立董事专门会议过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三十五条 独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第三十六条 公司独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
第三十七条 公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
（五）《董事会审计委员会工作细则》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第二条 委员会是董事会设立的专门工 第二条 委员会是董事会设立的专门
作机构，向董事会负责并报告工作，在董事会 工作机构，向董事会负责并报告工作，在董
领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审 事会领导下负责审核公司的财务信息及其
查内部控制制度等。 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制等。
第四条 委员会由三人组成，其中二名 第四条 委员会由不在公司担任高级
为独立董事。独立董事中至少有一名为会计专 管理人员的三名董事组成，其中二名为独立
业人士。 董事。独立董事中至少有一名为会计专业人
士。
前款所指会计专业人士是指具备注册会
计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业 前款所指会计专业人士是指具备注册
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的 会计师资格，或具有会计、审计或者财务管
人士。 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位，或具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验的人士。
第十一条 委员会的主要职责包括： 第十一条 下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（一）监督及评估外部审计机构工作；
议：
（二）监督及评估内部审计工作；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 的财务信息、内部控制评价报告；
意见；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（四）监督及评估公司的内部控制； 业务的会计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
部门与外部审计机构的沟通；
16
修订前 修订后
人；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项； （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
委员会应当就其认为必须采取的措施或
更正；
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 临时会议根据工作需要不 第二十七条 临时会议根据工作需要
定期召开。有下列情况之一时，可召开临时会 不定期召开。有下列情况之一时，可召开临
议： 时会议：
（一）公司高级管理人员违反法律、法规 （一）两名及以上成员提议时；
及《公司章程》，严重损害公司利益时；
（二）主任委员认为有必要时。
（二）委员会对某些重大事项认为需要
（三）其他根据证券监管法律法规、主
聘请注册会计师、职业审计师、律师提出专业
管部门要求召开的情况。
意见时；
（三）为履行本细则第十一条规定的职
务；
（四）根据董事会召开及议案审议需要
召开时；
（五）主任委员认为必要时；
（六）其他根据证券监管法律法规、主管
部门要求召开的情况。
（六）《董事会提名委员会工作细则》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第二条 委员会是董事会设立的专门工 第二条 委员会是董事会设立的专门
作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会 工作机构，在董事会领导下开展工作，负责
负责并报告工作，对公司董事和高级管理人 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
员的人选、选择标准和程序进行研究并提出 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
建议。 格进行遴选、审核。
第十条 委员会的主要职责包括： 第十条 委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员的人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）对董事候选人和高级管理人员的 定和公司章程规定的其他事项。
人选进行审查并对候选人名单提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
17
（七）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第二条 委员会是董事会设立的专门 第二条 委员会是董事会设立的专门
工作机构，在董事会领导下开展工作，向董 工作机构，在董事会领导下开展工作，向董
事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高 事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高
级管理人员考核的标准，为董事会提供公司 级管理人员考核的标准，制定、审查董事、
董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 高级管理人员的薪酬政策与方案。
…… ……
第十条 委员会的主要职责包括： 第十条 委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 根据董事及高级管理人员所
在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方 （二）制定或者变更股权激励计划、员
案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
案；绩效评价标准、考评程序、考核方法； 条件成就；
奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（二） 审阅公司董事及高级管理人
员提交的述职报告，对公司董事及高级管理 （四）法律、行政法规、中国证监会规
人员的职责履行情况进行绩效考评； 定和公司章程规定的其他事项。
（三） 监督公司薪酬制度及决议的
执行；
（四） 提出对董事、高级管理人员激
励计划的建议及方案；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 委员会应当每年向董事会 第十一条 委员会应当每年向董事会
提交工作报告制度，工作报告的内容至少应 提交工作报告，工作报告的内容至少应包
括：
包括：
……
……
（八）《董事会秘书工作细则》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第四条 董事会秘书应当具备履行职 第四条 董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得证 具有良好的职业道德和个人品质，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书
（或能在证券交易所规定的法定期限内取 （或能在证券交易所规定的法定期限内取
得）。具有下列情形之一的人士不得担任董 得）。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
…… ……
18
修订前 修订后
（七）因涉嫌犯罪正被司法机关立案 （七）证券交易所规定的其他不得担
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立 任上市公司高级管理人员、董事会秘书的情
案调查，尚未有明确结论意见； 形。
（八）证券交易所规定的其他不得担
任上市公司高级管理人员、董事会秘书的情
形。
（九）《内部审计管理制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范深圳市新产业生物医学 第一条 为规范深圳市新产业生物医学
工程股份有限公司（以下简称“公司”）内部 工程股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资 审计工作，提高内部审计工作质量，保护投
者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》 资者合法权益，依据《中华人民共和国审计
《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证 法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
易所创业板上市公司规范运作指引》、国家五 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
部委（财政部、审计署、证监会、银监会、保 —创业板上市公司规范运作》、国家五部委
监会）关于《企业内部控制基本规范》和《企 （财政部、审计署、证监会、银监会、保监
业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 会）关于《企业内部控制基本规范》和《企业
指引》以及《企业内部控制审计指引》等有关 内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合 引》以及《企业内部控制审计指引》等有关法
公司实际情况，制定本制度。 律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第十三条 审计委员会在指导和监督内 第十三条 审计委员会在指导和监督内
部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： 部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和 （一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容 （四）指导内部审计部门的有效运作，公
司内部审计部门应当向审计委员会报告工
包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计
发现的重大问题； 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
19
修订前 修订后
第二十五条 内部审计部门应当在重要 第二十五条 内部审计部门应当在重要
的关联交易事项发生后及时进行审计。在审 的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： 计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
……
……
（三）独立董事是否发表意见，保荐人是
（三）独立董事是否事前认可并发表独立 否发表意见（如适用）；
意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
……
……
第三十九条 公司董事会应当根据内部 第三十九条 公司董事会应当根据内部
审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制
度的建立和实施情况出具年度内部控制自我
度的建立和实施情况出具年度内部控制自我
评价报告。内部控制自我评价报告至少应当
评价报告。内部控制自我评价报告至少应当 包括下列内容：
包括下列内容：
……
……
公司董事会应当在审议年度报告的同
公司董事会应当在审议年度报告的同 时，对内部控制自我评价报告形成决议。监
时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事 事会应当对内部控制自我评价报告发表意
见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评
会和独立董事应当对内部控制自我评价报告
价报告进行核查，并出具核查意见。
发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制
自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十二条 公司应当在年度报告披露 第四十二条 公司应当在年度报告披露
的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国 的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我 证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我
评价报告及监事会、保荐机构（如有）等主体
评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如
出具的意见和内部控制审计报告或者内部控
有）等主体出具的意见和内部控制审计报告 制鉴证报告（如有）。
或者内部控制鉴证报告（如有）。
（十）《对外担保管理制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第十七条 公司独立董事、保荐机构或 第十七条 公司保荐机构或者独立财务
者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议 顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事
对外担保事项（对合并范围内子公司提供担 项（对合并范围内子公司提供担保除外）时
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响 就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请 等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务
会计师事务所对公司累计和当期对外担保 所对公司累计和当期对外担保情况进行核
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事 查。如发现异常，应及时向董事会和深交所
会和深交所报告并公告。 报告并公告。
第二十二条 当发现被担保人债务到
期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被
20
修订前 修订后
担保人破产、清算、债权人主张担保人承担
担保义务等情况时，公司应及时了解被担保
人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相
关信息。
第二十五条 公司独立董事应在年度
报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》情况进行专项说明，并发
表独立意见。
（十一）《关联交易决策制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司在确认和处理有关关联 第三条 公司在确认和处理有关关联人
人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯 之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
彻以下原则： 以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间 （一）尽量避免或减少与关联人之间非
的关联交易； 必要的关联交易；
…… ……
第十一条 关联交易决策权限： 第十一条 关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司与关联人发生的 （一）股东大会：公司与关联人发生的
交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《中 应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相
华人民共和国证券法》相关规定的中介机 关规定的中介机构，对交易标的进行评估或
构，对交易标的进行评估或审计（与日常经 审计（与日常经营相关的关联交易可免于审
营相关的关联交易可免于审计或者评估）， 计或者评估），并将该交易提交股东大会审
并将该交易提交股东大会审议；公司与公司 议，与日常经营相关的关联交易可免于审计
董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 或者评估。
关联交易，由公司股东大会批准后实施；
（二）董事会：《公司章程》及本制度
（二）董事会：《公司章程》及本制度 规定的股东大会审议权限之外的关联交易
规定的股东大会审议权限之外的关联交易 事项，由董事会审议。
事项，由董事会审议。
第十四条 《公司章程》及本制度规定 第十四条 《公司章程》及本制度规定
的应由董事会审议的关联交易应由独立董 的应由董事会审议的关联交易应由全体独
事进行事前认可后，提交董事会审议，并发 立董事过半数同意后，提交董事会审议。
表独立意见。独立董事事前认可意见应当取
得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
对董事会提交股东大会批准的关联交
易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就
21
修订前 修订后
该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并出具独立财务顾问报告。
第十七条 公司与关联人进行日常关 第十七条 公司与关联人进行日常关联
联交易时，按照下述规定履行相应的审批程 交易时，按照下述规定履行相应的审批程
序： 序：
（一）已经公司董事会或者股东大会 （一）公司可以按类别合理预计日常关
审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
如果执行过程中主要条款未发生重大变化 际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
的，公司应当在定期报告中按要求披露相关 新履行相关审议程序和披露义务；
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
（二）公司年度报告和半年度报告应当
的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
分类汇总披露日常关联交易；
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协 （三）公司与关联人签订的日常关联交
议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制 易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
度规定的审批权限提交董事会或者股东大 行相关审议程序和披露义务。
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额及本制度规
定的审批权限提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的各
类日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条前项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额及本制度规定的
审批权限提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况。如果在实际执行中
预计关联交易金额超过本年度关联交易预
计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项依据本制度规定的审批权限提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第十八条 日常关联交易协议至少应 第十八条 日常关联交易协议至少应包
包括定价原则和依据、交易价格、交易总量 括定价原则和依据、交易价格、交易总量或
或其明确具体的总量确定方法、付款时间和 其明确具体的总量确定方法、付款时间和方
方式等主要条款。 式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参
考市场价格的，公司在按照本制度前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
22
修订前 修订后
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第十九条 公司与关联人签订日常关
联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行审议程序及披
露义务。
第二十三条 公司股东大会审议关联 第二十二条 公司股东大会审议关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东应当回避表决，且不得
决，且不得代理其他股东行使表决权，其所 代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 决权的股份数不计入有效表决总数。
总数。
……
……
第二十六条 公司与关联人发生的下 第二十五条 公司与关联人发生的下列
列交易，可以豁免按照本制度第十一条的规 交易，可以豁免按照本制度第十一条的规定
定提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
…… ……
（五）公司按与非关联人同等交易条 （五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。 和服务的。
公司或其关联人因参与面向不特定对
象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限
方式）等行为导致公司与关联人发生关联交
易的，可以向深交所申请豁免履行关联交易
相关审议程序，但仍应当履行信息披露义
务，并按照《股票上市规则》的规定履行交
易相关审议程序。
第二十七条 本制度规定应履行信息 第二十六条 本制度规定应履行信息披
披露义务的关联交易是指达到下列指标的 露义务的关联交易是指达到下列指标的关
关联交易： 联交易：
…… ……
（三）公司与关联人发生的交易(公司 （三）公司与关联人发生的交易(提供
获赠现金资产和提供担保除外)金额在 担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符
及时披露外，还应当聘请符合《中华人民共 合《中华人民共和国证券法》规定的中介机
和国证券法》规定的中介机构，对交易标的 构，对交易标的进行评估或审计，并将评估
进行评估或审计，并将评估或审计报告予以 或审计报告予以披露；与日常经营相关的关
披露；与日常经营相关的关联交易可免于审 联交易可免于审计或者评估；
计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保的，应当
（四）公司为关联人提供担保的，应当 在董事会审议通过后及时披露。
在董事会审议通过后及时披露。
23
修订前 修订后
第二十八条 公司与公司董事、监事、
高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
董事会审议后披露并提交公司股东大会审
议。
第二十九条 公司发生的关联交易涉 第二十七条 公司发生的关联交易涉及
及本制度第四条规定的“提供财务资助”、 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应 供担保”和“委托理财”等事项时，应当以
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
算达到本制度第二十七条标准的，适用本制 到本制度第二十六条标准的，适用本制度第
度第二十七条的规定。 二十六条的规定。
已按照本制度第二十七条规定履行相 已按照本制度第二十六条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司在连续十二个月内发 第二十八条 公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第二十七条规定： 则适用本制度第二十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交 （二）与不同关联人进行的与同一交易
易标的相关的交易。 标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受 上述同一关联人包括与该关联人同受
一主体控制或相互存在股权控制关系的其 一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。 他关联人。
已按照本制度第二十七条规定履行相 已按照本制度第二十六条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司披露的关联交易公 第二十九条 公司应按照深交所要求的
告应当包括下列内容： 内容披露关联交易公告。
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和独
立董事、保荐机构或独立财务顾问（如有）
发表的核查意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包
括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系以及因交
易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项；若成交价格与账面值、评估值
或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
24
修订前 修订后
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易
价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括
进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响（必
要时应当咨询负责公司审计的会计师事务
所），支付款项的来源或者获得款项的用途
等；
（八）当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深交所规定的其他内容；
（十）中国证监会、深交所要求的有助
于说明交易实质的其他内容。
第三十五条 公司审议需独立董事事 第三十三条 公司审议需独立董事发表
前认可的关联交易事项时，相关人员应于第 意见的关联交易事项时，相关人员应于第一
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独 时间通过董事会秘书将相关材料提交独立
立董事进行事前认可。独立董事在作出判断 董事进行事前认可。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为 前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为
其判断的依据。 其判断的依据。
（十二）《募集资金管理办法》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第十三条 公司将募集资金用作以下事 第十三条 公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董 项时，应当经董事会审议通过，并由监事会
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
发表明确同意意见： 同意意见：
…… ……
第十七条 公司使用闲置募集资金进行 第十七条 公司使用闲置募集资金进行
现金管理的，应当经公司董事会审议通过后2 现金管理的，应当经公司董事会审议通过后
个交易日内公告下列内容： 2个交易日内公告下列内容：
…… ……
（四）独立董事、监事会以及保荐机构 （四）监事会以及保荐机构或者独立财
或者独立财务顾问出具的意见。 务顾问出具的意见。
…… ……
第十九条 公司用闲置募集资金暂时补 第十九条 公司用闲置募集资金暂时补
充流动资金的，应当在公司董事会审议通过 充流动资金的，应当在公司董事会审议通过
后及时公告以下内容： 后及时公告以下内容：
25
修订前 修订后
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构或 （五）监事会、保荐机构或者独立财务
者独立财务顾问出具的意见； 顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。 （六）深交所要求的其他内容。
…… ……
第二十条 公司应当根据公司的发展规 第二十条 公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集 划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分（以下 资金净额超过计划募集资金金额部分（以下
简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地 简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎
进行项目的可行性分析，提交董事会审议通 地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
过后及时披露。使用计划公告应当包括下列 通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
内容： 列内容：
…… ……
（三）独立董事和保荐机构或者独立财 （三）保荐机构或者独立财务顾问关于
务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规 超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
性和必要性的独立意见。 的独立意见。
…… ……
第二十一条 公司计划使用超募资金偿 第二十一条 公司计划使用超募资金偿
还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事以 经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或
及保荐机构或者独立财务顾问应当明确发表 者独立财务顾问应当明确发表同意意见并
同意意见并披露，且应当符合以下要求： 披露，且应当符合以下要求：
…… ……
第二十九条 公司独立董事应当关注募
集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积
极配合，并承担必要的费用。
（十三）《提供财务资助管理制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第十三条 公司董事会审议财务资助事 第十三条 公司董事会审议财务资助事
项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财 项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如
务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、 有）应当对该事项的合法合规性、对公司的
对公司的影响及存在的风险等发表独立意 影响及存在的风险等发表独立意见。
见。
第十六条 公司披露对外提供财务资助 第十六条 公司披露对外提供财务资助
事项，应当经公司董事会审议通过后及时公 事项，应当经公司董事会审议通过后及时公
26
修订前 修订后
告下列内容： 告下列内容：
…… ……
（六）独立董事意见，主要对财务资助 （六）保荐机构或者独立财务顾问意
事项的必要性、合法合规性、公允性、存在的 见，主要对财务资助事项的合法合规性、公
风险及对公司和中小股东权益的影响等所发 允性及存在的风险等发表的意见（如适用）；
表的独立意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额
（七）保荐机构或者独立财务顾问意 及逾期未收回的金额；
见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允 （八）深交所要求的其他内容。
性及存在的风险等发表的意见（如适用）；
（八）公司累计对外提供财务资助金额
及逾期未收回的金额；
（九）深交所要求的其他内容。
（十四）《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》主要条款修订对
照情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司董事、监事、高级管理人 第三条 公司董事、监事、高级管理人
员、证券事务代表及前述人员的配偶等相关 员及前述人员的配偶等相关人员所持本公
人员所持本公司股份是指登记在其名下的所 司股份是指登记在其名下的所有本公司股
份。
有本公司股份。
……
……
第六条 公司董事、监事、高级管理人 第六条 公司董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表应当在下列时间内委托公 员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
司向深圳证券交易所（以下称“深交所”）和中 交易所（以下称“深交所”）和中国证券登记
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 结算有限责任公司深圳分公司（以下称“登
（以下称“登记结算公司”）申报其个人及其 记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括
近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息
身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身 （包括但不限于姓名、担任职务、身份证件
份证件号码、证券账号、离任职时间等）： 号码、证券账号、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或 （一）新任董事、监事在股东大会（或
者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级 者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
管理人员在董事会通过其任职事项、新任证 级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交 交易日内；
易日内； （二）现任董事、监事、高级管理人员
（二）现任董事、监事、高级管理人员 在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
和证券事务代表在其已申报的个人信息发生 易日内；
变化后的 2 个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员
（三）现任董事、监事、高级管理人员 在离任后 2 个交易日内；
和证券事务代表在离任后 2 个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。
（四）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高
以上申报数据视为公司董事、监事和高 级管理人员向深交所和登记结算公司提交
级管理人员向深交所和登记结算公司提交的 的将其所持本公司股份按相关规定予以管
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的 理的申请。
申请。
27
修订前 修订后
第七条 公司及其董事、监事、高级管 第七条 公司及其董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表应当保证其向深交所 理人员应当保证其向深交所和登记结算公
和登记结算公司申报数据的真实、准确、及 司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司 意深交所及时公布其买卖本公司股份及其
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生 衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责
的法律责任。 任。
第八条 公司将按照登记结算公司的 第八条 公司将按照登记结算公司的
要求，对公司董事、监事、高级管理人员和证 要求，对公司董事、监事、高级管理人员及
券事务代表及其亲属股份相关信息进行确 其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈
认，并及时反馈确认结果。 确认结果。
第九条 公司董事、监事、高级管理人 第九条 公司董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖 员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展 事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违
情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规 反法律法规等规定的不当情形，董事会秘书
等规定的不当情形，董事会秘书应当及时书 应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监
面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人 事、高级管理人员，并提示相关风险。
员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十条 公司董事、监事、高级管理人 第十条 公司董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表应当在所持本公司股份及 员应当在所持本公司股份及其衍生品种发
其衍生品种发生变动之日起的 2 个交易日 生变动之日起的 2 个交易日内，通过公司董
内，通过公司董事会在指定网站上进行披露。 事会在指定网站上进行披露。披露内容包
披露内容包括： 括：
…… ……
公司的董事、监事、高级管理人员和证 公司的董事、监事、高级管理人员以及
券事务代表以及董事会拒不申报或者披露 董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
的，深交所可以在其指定网站公开披露以上 其指定网站公开披露以上信息。
信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理 第十四条 公司董事、监事、高级管理
人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下 人员在下列期间不得买卖本公司股票及其
列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： 衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告 （一）公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 10 日内； 快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的重大事项发生之日 交易价格产生较大影响的重大事件发生之
28
修订前 修订后
或在决策过程中，至依法披露之日； 日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、深交所规定的其他 （四）中国证监会、深交所规定的其他
期间。 期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券 公司董事、监事、高级管理人员应当督
事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并 促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
承担相应责任。
第二十条 公司董事、监事和高级管理 第二十条 公司控股股东、5%以上股
人员在未披露股份增持计划的情况下，首次 东、董事、监事和高级管理人员在未披露股
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应 份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
当披露其后续股份增持计划。 情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股
份增持计划。
第二十一条 公司董事、监事和高级管 第二十一条 公司控股股东、5%以上
理人员按照第二十条的规定披露股份增持计 股东、董事、监事和高级管理人员按照第二
划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当 十条的规定披露股份增持计划或者自愿披
包括下列内容： 露股份增持计划的，公告应当包括下列内
…… 容：
……
（十五）《信息披露暂缓与豁免管理制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第八条 董事会办公室收到申请后，应 第八条 上市公司应当审慎确定信息披
立即对有关信息是否符合证券监管规定所规 露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核 缓或者豁免披露的信息泄露。
意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后
将意见报公司董事长，如确需向深交所申请
暂缓或豁免披露的情形，应当及时向深交所
提交书面申请。
暂缓或豁免披露申请未获深交所同意，
公司应当及时披露。
（十六）《内幕信息知情人登记管理制度》主要条款修订对照情况如下：
修订前 修订后
第十三条 公司发生下列情形之一的， 第十三条 公司发生下列情形之一的，
应当在向深交所报送相关信息披露文件的同 应当在向深交所报送相关信息披露文件的
时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括 同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，
但不限于： 包括但不限于：
（一）获悉公司被收购； （一）重大资产重组；
（二）公司董事会审议通过重大资产重 （二）高比例送转股份；
组预案或者方案； （三）导致实际控制人或者第一大股东
（三）公司董事会审议通过证券发行预 发生变更的权益变动；
案； （四）要约收购；
29
修订前 修订后
（四）公司董事会审议通过合并、分立、 （五）证券发行；
拆分上市草案； （六）合并、分立、分拆上市；
（五）公司董事会审议通过股份回购预 （七）股份回购；
案； （八）年度报告、半年度报告；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报 （九）股权激励草案、员工持股计划；
告、季度报告； （十）中国证监会或者深交所要求的其
（七）公司董事会审议通过高送转的利 他可能对公司股票及其衍生品种的交易价
润分配、资本公积金转增股本预案； 格有重大影响的事项。
（八）公司董事会审议通过股权激励草 ……
案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合
作或者签署日常经营重大合同等可能对公司
证券交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露公司持股 30%以上股
东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股
票已经发生了交易异常的情况；
（十二）发生导致实际控制人或者第一
大股东发生变更的权益变动事项；
（十三）中国证监会或者深交所认定的
其他情形。
……
第十七条 公司筹划重大资产重组（包 第十七条 公司筹划重大资产重组（包
括发行股份购买资产），应当于首次披露重组 括发行股份购买资产），应当于首次披露重
事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首 组事项时向深交所报送内幕信息知情人档
次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披 案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
露重组预案或者披露重组报告书的孰早时 组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰
点。 早时点。
…… ……
二、 其他事项说明
上述修订后的各项制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》的修订
事项尚需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议，其中，《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项还需由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
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公司将于 2023 年第一次临时股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机
关办理《公司章程》的工商备案手续，最终以工商登记机关变更/备案的内容为
准。另，董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会转授权人员办理上述《公
司章程》的工商变更登记/备案相关工作。
三、 备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 24 日
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