龙磁科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2023-06-12
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
安徽龙磁科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
第一章 释 义............................................................................................. 1
第二章 声 明............................................................................................. 3
第三章 基本假设 ........................................................................................ 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ............................................... 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ........................................................... 7
一、 本次激励计划限制性股票授予的具体情况 ............................... 7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况
说明 ............................................................................................................ 9
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 .................................... 11
一、 限制性股票的授予条件 .............................................................. 11
二、 董事会对授予条件成就的情况说明.......................................... 12
第七章 独立财务顾问意见 ...................................................................... 13
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 安徽龙磁科技股份有限公司
或龙磁科技
本激励计划、本次激励计 安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
《安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予事
报告
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《安徽龙磁科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任龙磁科技 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
龙磁科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙磁科技全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙磁科技提供或为其公开披
露的资料，龙磁科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对龙磁科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽龙磁
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、龙磁科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励
计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、2023 年 4 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激
励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作
为征集人就公司定于 2023 年 5 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 2 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划
激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 5 月 4 日披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2023-030）。
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四、2023 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2023 年第一
次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
五、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已成就，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意
见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了
意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、本次激励计划限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 12 日
（二）授予数量：187.5740 万股
（三）授予人数：91 人
（四）授予价格：17.47 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（六）本次授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制 占获授限制
序 占公司当前股本
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 总额的比例
（股） 的比例
1 熊永宏 中国 董事长 271,740 14.49% 0.23%
2 熊咏鸽 中国 董事、总经理 180,000 9.60% 0.15%
3 熊言傲 中国 董事、副总经理 50,000 2.67% 0.04%
4 朱旭东 中国 董事、副总经理 60,000 3.20% 0.05%
董事会秘书、副
5 冯加广 中国 40,000 2.13% 0.03%
总经理
总工程师、副总
6 王振华 中国 45,000 2.40% 0.04%
经理
7 何东生 中国 副总经理 51,000 2.72% 0.04%
XIONG
8 加拿大 投资并购总监 36,000 1.92% 0.03%
MEI JIA
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
1,142,000 60.88% 0.95%
（合计 83 人）
合计 1,875,740 100.00% 1.56%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
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公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本计划激励对象中，熊永宏先生、熊咏鸽先生为公司的实际控制人，XIONG MEI JIA 先生为公司
实际控制人之子。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人熊永宏先生之子 XIONG MEI JIA 先生的配偶李圆女士。
李圆女士自 2021 年 3 月起在公司任职，现担任公司供应链总监。李圆女士在帮助公司优化资源配置、提
高资产利用效率及加强内部控制等方面发挥了重要作用，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 1 人自愿放弃参与本
次激励计划，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象
名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由 92 人调整为
91 人，激励对象放弃的限制性股票由董事会在激励对象之间进行分配，本次激
励计划授予的限制性股票总数保持不变，为 187.5740 万股，调整后激励对象获
授的权益数量累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
公司 2022 年年度权益分派方案于 2023 年 5 月 16 日实施完毕，公司以总
股本 120,139,000 股扣减回购专用证券账户 1,875,740 股后 118,263,260 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现
金股利人民币 23,652,652 元（含税）。根据本次激励计划的有关规定及公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票的授予价格进行相应的调整，
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授予价格由 17.67 元/股调整为 17.47 元/股。
本次调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、
第五届监事会第二十次会议审议通过，公司监事会对调整后的授予日的激励对象
名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对前述调整
事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的内容一致。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、 董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2023 年 6 月 12 日为授予日，以 17.47 元/股的授予价格向符合授予条件的
91 名激励对象授予 187.5740 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，龙磁科技本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股
东利益的情况。
截至本报告出具日，龙磁科技和本次激励计划激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次激励计划规定的授予条件已经成
就。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符
合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对
象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激
励计划（草案）》的规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交
易所、登记结算公司办理相应后续手续。
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