国浩律师（上海）事务所


                                 关于


 安徽龙磁科技股份有限公司
 2023年限制性股票激励计划
              调整及授予事项的



                       法律意见书




           上海市北京西路968号嘉地中心23-25层        邮编：200041
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                                2023年6月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于安徽龙磁科技股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                                 法律意见书



致：安徽龙磁科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽龙磁科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“龙磁科技”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划
提供专项法律服务。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等现行法律、法规和规范性文件以及《安徽龙磁科技股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及授
予事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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     2、本所已得到龙磁科技如下保证：龙磁科技已经向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏
漏之处。

     3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资
格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会
计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用
作任何其他目的。

     5、本所律师同意将本法律意见书作为龙磁科技本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：
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                                   正    文

     一、公司本次激励计划调整及授予的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙磁科技就本次调整及授予事
项已履行了如下程序：

     （一）2023 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司关联董事已就相关议案回避表决；公司独
立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

     （二）2023 年 4 月 20 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于
〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》，同意公司实行本次激励计划。

     （三）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 2 日，公司对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行公示。2023 年 5 月 4 日，公司披
露《安徽龙磁科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     （四）2023 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》等议案，公司关联股东已就相关议案回避表决。

     （五）2023 年 6 月 12 日，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公
司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由 92 人调整为 91 人，授予价格由 17.67
元/股调整为 17.47 元/股；并确定以 2023 年 6 月 12 日作为激励计划的授予日，向
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符合条件的 91 名激励对象授予 187.5740 万股限制性股票，公司关联董事已就相关
议案回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意
意见。

     综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
调整及授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定。



     二、本次激励计划的调整

     （1）根据《激励计划（草案）》的规定，在限制性股票授予前，激励对象离职
或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象
放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。

     鉴于本次拟授予权益的激励对象中有 1 人自愿放弃参与本次激励计划，根据公
司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过的《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据《激励计划（草
案）》的前述规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对授予对象及授予数
量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由 92 人调整为 91 人，激励对象
放弃的限制性股票由董事会在激励对象之间进行分配，本次激励计划授予的限制性
股票总数保持不变，为 187.5740 万股。

     （2）根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划草案公告日至限制性股票完
成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕，公司以总股
本 120,139,000 股扣减回购专用证券账户 1,875,740 股后 118,263,260 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币
23,652,652 元（含税）。根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会根据《激励计划（草案）》的前述规定和公司 2023 年第一次临时股东大
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会的授权，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格由 17.67 元/股调整
为 17.47 元/股。

     综上所述，经本所律师核查，公司本次激励计划调整的内容和程序符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。




     三、本次激励计划的授予

     （一）授予日

     根据第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过的
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票授予日为 2023
年 6 月 12 日，以 17.47 元/股的授予价格向符合授予条件的 91 名激励对象授予
187.5740 万股限制性股票。

     经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是公司股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；

     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     （二）授予对象、授予数量及授予价格

     1、根据第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 17.47 元/股的价格向符合授予条件的 91
名激励对象授予 187.5740 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意
的意见。
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     2、经本所律师核查，本次授予对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分
公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干，符合《激励计划（草案）》的相关规定。

     3、经本所律师核查，本次授予的限制性股票的授予对象、授予数量及授予价
格与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》存在差异，差异
原因详见本法律意见书“二、本次激励计划的调整”的相关内容。除上述调整外，本
次实施的限制性股票激励计划的相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过《激励计划（草案）》内容一致，不存在其他差异。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足
下列条件时，才能获授限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励
对象均未发生上述情形。

     综上所述，经本所律师核查，公司本次限制性股票的授予条件已成就，本次限
制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取
得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划调整的内容和程序符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已成就，本次
限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）