中德证券有限责任公司
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为青岛
酷特智能股份有限公司（以下简称“酷特智能”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就酷特智能首次公开发行部分限
售股解禁上市流通进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕974 号文核准，公司首次公
开发行不超过 6,000 万股人民币普通股（A 股），经深圳证券交易所同意，公司
首次公开发行的 6,000 万股股票已于 2020 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行后总股本为 240,000,000 股。其中限售股为 180,000,000 股，
占公司总股本的 75.00%；无限售条件股份数量为 60,000,000 股，占公司总股
本的 25.00%。公司于 2021 年 7 月 8 日披露了《首次公开发行前已发行股份上市
流通提示性公告》，25 名股东解除股份限售，解除限售股份的数量为 94,313,513
股,占公司股本总额的比例为 39.30%。截止本公告日，公司限售股为 85,686,487
股,占公司股本总额的比例为 35.70%。
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资
本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。上述股东在《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的
承诺一致，具体内容为：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人张代理及其一致行动人张蕴蓝、张琰承诺：
1
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本人所直接或间接持有的在酷特智能公开发行股票前已发行的股份，也不由酷特
智能回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（即 2021 年 1 月 8 日） 收盘价低于发行价，本人所
持公司股票的锁定期自动延长六个月。
在上述限售期满后，在本人担任酷特智能董事期间，本人每年转让的股份不
超过本人所持酷特智能的股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人所
持有的酷特智能的股份。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
2、公司股东李会承诺：本人在本次公开发行股票前所持有的酷特智能股份，
自酷特智能股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
理，也不由酷特智能回购。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
本人将严格遵守我国法律关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人作
出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务。如本人违反本承诺进行减持的，将
承担相应的法律责任。
（二）关于减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人张代理及其一致行动人张蕴蓝、张琰承诺：本人
所持有的在酷特智能公开发行股票前已取得的公司股份，在锁定期满后两年内减
持的，每年减持的股份合计不超过本人所持有的酷特智能股份的 25%，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价
格调整）。如进行减持，本人将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，
再实施减持计划（本人及一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。
2
减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于
交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
截至目前，本次申请解除股份限售的 4 名股东均严格履行了做出的上述各项
承诺，不存在违反上述承诺及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。本次申请解除股份限
售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保，不
存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 7 月 10 日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为 85,686,487 股,占公司股本总额的比例为
35.70%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售股份总数 本次解除限售 本次实际可上市流
股东名称 备注
号 （股） 数量（股） 通数量（股）
1 张代理 35,827,638 35,827,638 8,956,910 注1
2 张蕴蓝 24,542,832 24,542,832 6,135,708 注1
3 张琰 23,516,017 23,516,017 5,879,004 注1
4 李会 1,800,000 1,800,000 0 注2
合计 85,686,487 85,686,487 20,971,622
注 1：本次申请解除限售的股东中，张代理为公司董事，张蕴蓝为公司董事长兼总经理，
张琰为公司董事，根据相关规定及股东承诺，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%，因此股东张代理、张蕴蓝及张琰本次实际可上市流通的股份数为各
自所持公司股份总数的 25%。本次申请解除限售的股东无公司前任董事、监事、高级管理人
员且离职未满半年的情形。
注 2：股东李会持有的 1,800,000 股被司法冻结，冻结日期为 2021 年 11 月 23 日，解
冻日期为 2023 年 11 月 22 日，该部分股份解除冻结后即可上市流通。其余股东均不存在被
质押、冻结的情形。
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
（五）本次解除限售前后的股本变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
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数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
85,686,487 35.70% -22,771,622 62,914,865 26.21%
股份
高管锁定股 0 0% 62,914,865 62,914,865 26.21%
首发前限售股 85,686,487 35.70% -85,686,487 0 0%
二、无限售条件
154,313,513 64.30% 22,771,622 177,085,135 73.79%
股份
三、总股本 240,000,000 100% - 240,000,000 100%
注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相
应的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对本次解除限售股份并上
市流通的事项无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行部分限售
股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
缪兴旺 刘 奥
中德证券有限责任公司
年 月 日
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