北京市嘉源律师事务所
        关于胜蓝科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划部分限制性
      股票作废暨授予价格调整事项的
                 法律意见书




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致：胜蓝科技股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

    关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票

     激励计划部分限制性股票作废暨授予价格调整事项的

                                  法律意见书

                                                               嘉源（2023）-05-188

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称
“胜蓝股份”或“公司”）的委托，就胜蓝股份 2021 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）部分限制性股票作废暨授予价格调整事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对胜蓝股份实行本次股权激励计划的相关情况进行
了调查，查阅了胜蓝股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。




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     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为胜蓝股份实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

     本法律意见书仅对胜蓝股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供胜蓝股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就胜蓝股份本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：

一、 本次作废、调整事项的批准与授权

1、 胜蓝股份于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
      了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
      案》《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
      案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
      相关事宜的议案》。

2、 胜蓝股份于 2023 年 6 月 13 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
      于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2021
      年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的授予价格的
      议案》。

3、 胜蓝股份于 2023 年 6 月 13 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
      于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2021
      年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的授予价格的
      议案》。

4、 胜蓝股份独立董事于 2023 年 6 月 13 日发表了独立意见，同意本次作废、调
      整事项。


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综上，本所认为：


      胜蓝股份本次作废、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
      理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




二、 部分限制性股票作废情况

      根据公司提供的资料和书面确认、胜蓝股份监事会的核查意见、胜蓝股份《限
      制性股票激励计划》及《2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
      办法》，2022 年度公司营业收入或净利润均未达到上述业绩考核预设下限，
      本次股权激励计划的第一个归属期归 属数量对应授予股份数量的 比例为
      30%，因公司业绩层面考核因素而导致所有未达到归属条件的 690,000 股限
      制性股票，公司予以作废。

综上，本所认为：


      胜蓝股份作废本次股权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的限制
      性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。



三、 授予价格调整情况

1、 根据《限制性股票激励计划》的规定，若激励计划草案公告日至激励对象完
      成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
      拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
      整，调整方法如下：……（四）派息 P＝P0-V 其中：P 0 为调整前的授予价
      格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
      大于 1。

2、 胜蓝股份于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
      于<2022 年度利润分配预案>的议案》，并于 2023 年 6 月 2 日披露了《2022
      年年度权益分派实施公告》，以总股本 149,596,208 股为基数，向全体股东
      每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。

3、 胜蓝股份董事会根据本次股权激励计划的相关规定和 2021 年第四次临时股
      东大会的授权，将本次股权激励计划授予价格由 15.00 元/股调整为 14.95 元
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      /股。

综上，本所认为：


      胜蓝股份调整本次股权激励计划授予价格符合《管理办法》《限制性股票激
      励计划》及相关法律法规的规定。




四、 结论意见

      综上所述，本所认为：

1、 胜蓝股份本次作废、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
      理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

2、 胜蓝股份作废本次股权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管
      理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

3、 胜蓝股份调整本次股权激励计划授予价格符合《管理办法》《限制性股票激
      励计划》及相关法律法规的规定。

      特此致书！

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年第
二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废暨授予价格调整事项的法律意见书》
之签署页）




     北京市嘉源律师事务所          负   责   人：   颜   羽




                                   经 办 律 师 ： 苏敦渊




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