民生证券股份有限公司
                  关于广州山水比德设计股份有限公司
              归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金
        及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司归还前次暂时补充流动资金
的闲置募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，具体
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票1,010.00万股，每股发行价格为80.23元/股，新股发行募
集资金总额为81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币11,901.21万元（不含税）后，
实际募集资金净额为69,131.09万元。

    上述募集资金已于2021年8月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、募集资金的使用情况

    （一）募集资金投入募投项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用
途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，截至2023年6月30日，
募集资金投入募投项目情况如下：

                                                                           单位：万元
  序                                                 拟使用募集资金    已使用募集资金
                  项目名称          项目投资金额
  号                                                   投入金额              金额
  1      设计服务网络建设项目           21,507.46          21,507.46          8,938.17
  2      总部运营中心建设项目           19,972.84          19,972.84              2.29
  3      技术研发中心升级建设项目         5,411.57          5,411.57          1,550.25
  4      信息化管理平台建设项目           4,067.33          4,067.33          1,870.47
                合 计                   50,959.20          50,959.20         12,361.18
   注：募集资金总额为81,032.30万元，其中支付发行相关费用11,901.21万元，使用募集资金
投入募投项目12,361.18万元，暂时补充流动资金10,000.00万元，用于现金管理金额27,000.00
万元，永久补充流动资金10,000.00万元，剩余12,444.37万元保存在募集资金专户中（含扣除
手续费后的相关利息收入和投资收益）。

       （二）募投项目先期投入及置换情况

      公司于2021年8月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,080.93万元置换预先投入募投项目的自筹
资金以及使用募集资金823.33万元置换已支付发行费用。

       （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       1．2021 年 8 月 25 日公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七
次会议，并于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会，上述会议审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自股东大会审议通过之日起 12 个
月内，使用额度不超过人民币 56,500.00 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品，在授权额度
范围内资金可循环使用。同时，为提高工作效率，股东大会授权董事长在上述有效
期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务
部门组织实施。
       2．2022 年 8 月 18 日公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
三次会议，并于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第三次临时股东大会，上述会议审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自股东大会审议通过之日起 12 个
月内，使用额度不超过人民币 56,500.00 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品，在授权额度
范围内资金可循环使用。同时，为提高工作效率，股东大会授权董事长在上述有效
期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务
部门组织实施。
    3．2023 年 8 月 11 日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，上述会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自董事会
审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 41,000.00 万元（含本数）的暂
时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限
不超过 12 个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用，并授权董事长在上述有
效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财
务部门组织实施。

   （四）超募资金永久补充流动资金情况

   1．公司于 2021 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议，以及于 2022 年 1 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
人民币 5,000.00 万元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降低财务成
本。
   2．公司于 2023 年 2 月 14 日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第
一次会议，以及于 2023 年 3 月 2 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
5,000.00 万元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降低财务成本。

       三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

   1．公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民
币 7,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 8 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的募集
资金 7,000.00 万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。
   2．公司于 2022 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十

二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民
币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 8 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的募集资金 10,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金投
资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司
拟使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金补充流动资金，使
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用
账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账
户。

       （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的合理性和必要性

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建
设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。为满足日常经营需要，
降低公司运营成本，同时提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资
金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情
况，公司拟使用不超过10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时性补充流动资
金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响和违背募集资金
投资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用预期12个月可为公司节约财
务费用约355.00万元（按最近1年期贷款市场报价利率3.55%测算），有效降低了财
务成本。

       （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的相关说明

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关
的经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至
募集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。公司承诺将严格按照《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和公司《募集资金管
理办法》的有关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

      五、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

   2023年8月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币10,000.00万元（含
本数）的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

    （二）监事会审议情况

   2023年8月11日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次拟使用额度不超过人
民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变
募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使
用期限不超过12个月，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合上市公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东权益的情形。相关审批程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和
规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的有关规定。综上，公司监事会同
意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资
金。

       （三）独立董事意见

   公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务
成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安
排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理办
法》的有关规定，内容及程序合法、合规。综上，公司独立董事一致同意公司使用
不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

       七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序；公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关法规的要求。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不存
在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。综
上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
   （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公
司归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签字）：

                               朱仙掌                       曹倩华




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日