山水比德：信息披露管理制度（2023年12月修订）2023-12-14
广州山水比德设计股份有限公司 信息披露管理制度
广州山水比德设计股份有限公司
信息披露管理制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，加强信息披露工作的管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实保
护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股
票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件和《广州山水比
德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本
制度的规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：
（一）公司董事会和监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；
（三）公司各部门及子公司负责人；
（四）公司股东、实际控制人及收购人；
（五）重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员；
（六）破产管理人及其成员；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 本制度所称“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
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（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分
配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计
划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规
范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定的其他应披露事
项的相关信息。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《创
业板股票上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能作出上述保证的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他
人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大信息，并严格履
行其所作出的承诺。
第九条 公司依法披露信息，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交所，
并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的媒体发布。
第十条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他公共媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代
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替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的
报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询
电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的
沟通与交流。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本
制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告等，年度报告、半年度报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时
报告。
第一节 定期报告
第十五条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式
编制完成定期报告。
第十六条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个
月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在
规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解
决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间
办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书
面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
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第十八条 年度报告应当按照相关格式要求记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第十九条 半年度报告应当按照相关格式要求记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当按照相关格式要求记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
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聘请会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及
相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披
露。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
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（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深交所认定的其他情形。
第二十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式
按深交所相关规定执行。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公股票券及其衍
生品种交易异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的，应当及时披露业绩快报。
第二十七条 公司披露业绩预告或业绩快报后，又预计本期实际业绩或者财务状况
与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应及时披露修正公告。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十九条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深
交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告
并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定
期报告全文。
第二节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板股票上市规则》
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、股东
大会决议公告、重大事件公告。
第三十一条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备
查文件应当同时在深交所指定网站及符合中国证监会规定条件的媒体上披露。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
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（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
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时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
上述事项涉及的具体金额，应当比照适用第三十九条的规定。
第三十三条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义
务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生
时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公
告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十五条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备
案，并予以公告。
第三十六条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东
大会召开 15 日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股
东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，并同时披露股东大会决
议公告和法律意见书。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期前至少 2 个交易
日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延
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期后的召开日期。
（二）股东大会召开前 10 日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将
有关文件报送深交所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所
报告，说明原因并披露相关情况。
第三十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第三十八条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 公司发生本制度第三十七条规定的“委托理财”事项时，连续十二个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，经计算达到本制度第三十八条标
准的，应及时披露。除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深交所其他业
务规则另有规定事项外，公司进行本制度第三十七条规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第三十八条规定标准及时进行披
露。
已按照本制度第三十八条及《创业板股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第四十条 公司发生本制度第三十七条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十一条 公司发生本制度第三十七条规定的“提供财务资助”事项时，应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第四十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照《创业板股票上市规则》及上
述相关规定披露和履行相应程序。
第四十三条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
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（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有
执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会审议通过
后，提交股东大会审议。
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露
相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累计计算
达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计
算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但
不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进
行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的，公司也应及时披露。
第四十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交
股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应按照《广州山水比德设计股份有限公司
募集资金管理办法》的规定进行披露。
第四十六条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公
告。
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第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定
和深交所《创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第四十九条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常波
动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交
易日披露。
第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第五十一条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披
露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法
违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进
展公告，直至该事项完全结束。
第五十二条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关
的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第五十三条 《创业板股票上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《创业板股票
上市规则》的相关规定执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第五十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当按照本制度规定
的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现
可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会
秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第五十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的
其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘
书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第五十六条 公司信息的公告披露程序：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，并提交董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众
查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五章 信息披露豁免与暂缓
第五十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
可以暂缓披露，具体按照《广州山水比德设计股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管
理制度》执行。
第五十八条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业板股票
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上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第六十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓
或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六十一条 已暂缓或豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并披露。
暂缓或豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第六章 信息披露工作职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人
第六十二条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十三条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜。
第六十五条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，财务
负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，相关部门（包括公司子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复信息披露涉及的重
大事项情况和进展，并根据要求提供相关资料。
第六十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外
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的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板
股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第六十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息
报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负
责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度
规定的信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给董事会办公室或董事会秘书。
公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主
动通报公司董事会办公室或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第六十八条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有
信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内
容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第六十九条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。公司董事会调查、
核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构、
行业协会和主管部门等。公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托
律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第七十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照本制度第二十三条对定期报
告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第七十二条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
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公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第七十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 信息披露的档案管理
第八十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司按照本制度履行信
息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以存档保管。
第八十二条 以公司名义对中国证监会、深交所、广东证监局等单位进行正式行文
时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。
第八十三条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，
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保管期限不少于 10 年。
第八十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董
事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第八十五条 公司收到监管部门相关文件时应当及时给予内部报告或通报，董事会
秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。应当报告、通
报的监管部门文件包括但不限于：
（一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第八章 内幕信息管理
第八十六条 公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、
控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、
博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，
尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第八十七条 内幕信息知情人负有保密义务，内幕信息知情人在重大信息公开前，
不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八十八条 内幕信息的知情人包括：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人；
（四）公司的控股股东、第一大股东、控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（五）公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的内外部人员；
（六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部
审计人员、信息披露事务工作人员、业务经办人员等；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构及证券监督管理机构的有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关
内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会、深交所规定的其他人员。
第八十九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开
披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定如实、完整地填写内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重
大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写
上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送深交所。
第九十条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息
知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书
面承诺上签字确认。
第九十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存
10 年。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第九十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九十四条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，为公司投
资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理
人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第九十六条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当
及时编制《投资者关系活动记录表》，并于次一交易日开市前将该表及活动过程中所使
用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）在深交所互动易刊载，同时在公司网站（如
有）刊载。
第九十七条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投
资者关系管理档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场
录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不
得少于 3 年。
第九十八条 对于上门来访的投资者，公司董事会办公室派专人负责接待，并由专
人回答问题、记录沟通内容，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信
息。
接待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相
关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。
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第九十九条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前 30 日内接受投资者
现场调研、媒体采访等。
第一○○条 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一○一条 根据深交所相关规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重
大事项。本制度适用于子公司。公司子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披
露义务。
第一○二条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重
要文件。子公司在日常经营管理活动中，应落实信息披露的有关要求，确保向公司报送
的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不得随意更改。
第一○三条 子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载
宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开的信息
为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。
第十二章 信息披露的责任追究
第一○四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一○五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一○六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
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第一○七条 公司各部门、各分公司、子公司及相关人员应督促外部单位或个人遵
守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，
致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。
第一○八条 若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他
人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。
第十三章 附则
第一○九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》等有关规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对信息披露作出
不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第一一○条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第一一一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2023 年 12 月
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