广州山水比德设计股份有限公司                                  董事会审计委员会工作细则



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                                董事会审计委员会工作细则
                                    （2023 年 12 月修订）


                                        第一章     总则

    第一条     为强化广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《广州山水比德设计股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。

                                      第二章     人员组成

    第三条     审计委员会成员由 5 名组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
    本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合深圳证券交易
所规定条件的人士。
    第四条     审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独立董事或者全
体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中会计专业人士
担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条     审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》
及本工作细则上述第三至第五条规定补足委员人数。
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    第七条     审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。

                                 第三章     职责权限

    第八条     公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应
配合监事会的监督审计活动。
    第十条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
    第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计
机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                                 第四章     决策程序

    第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
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    （二）内外部审计机构的报告；
    （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审核报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十三条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材
料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                               第五章     议事规则

    第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议的召开应提前 3 天通知
全体委员。
    第十五条 定期会议每季度至少召开一次会议。临时会议由两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
    第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 审计委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十九条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
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专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十一条      审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联
委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十二条      审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。
    第二十三条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十四条      出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                                    第六章   附则

    第二十五条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十六条      本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
    第二十七条      本工作细则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。




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