山水比德：对外投资管理制度（2023年12月修订）2023-12-14
广州山水比德设计股份有限公司 对外投资管理制度
广州山水比德设计股份有限公司
对外投资管理制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，
以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括
但不限于：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、
受让其他企业股权等权益性投资；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四）债券、委托贷款及其他债权投资；
（五）委托理财；
（六）对子公司投资，但设立或者增资全资子公司除外；
（七）其他对外投资。
第三条 公司对外投资行为的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业
政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造
良好经济效益，促进公司可持续发展。
公司从事证券投资、期货、衍生品交易等高风险投资行为应当遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；应当制定严格的
决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资品种、规模
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及期限。公司可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，自行开展货币基金、银行
发行的理财产品提高闲置资金的收益水平。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负
债水平和实际筹资能力相适应。
发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票
交易价格产生较大影响的重大投资行为，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重
大投资行为的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、
未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有
效措施。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间
接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资若涉及关联交易时，应提前报告公司董事会办公室，并按照《公
司章程》及《广州山水比德设计股份有限公司关联交易管理制度》的相关权限规定履行
决策审批流程。
第二章 对外投资决策权限
第七条 公司股东大会、董事会、总经理/总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出
对外投资的决定。
第八条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。
第九条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八条和第九条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入，适用本制度第八条和第九条的规定。
第十一条 对于达到第九条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
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资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用第八条、第九条的规定。
第十三条 公司在 12 个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第八条和第九条的规定。
已经按照第八条和第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 第八条、第九条规定以外的对外投资，由公司总经理办公会审议通过后，
由总经理负责审批。
第十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不鼓励
公司使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，
应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大
会审议通过，不得将前述投资事项的审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公
司主营业务，严格控制投资风险。
公司进行前述投资事项的总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1,000 万
元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；投资总额占其最近一期经
审计净资产 50%以上且超过 5,000 万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大
会审议的，公司在投资之前应当提交股东大会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易
所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，
对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内
证券投资及相应的损益情况。
第十六条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定的标准
的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最
终批准后实施。未经过上述程序的项目不得对外投资。
第三章 对外投资的决策程序和执行
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第十七条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。
业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会，总经理办公会审批通过的，
按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。
第十八条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时
向公司董事会报告。
第十九条 决策机构就对外投资事项进行时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第二十条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理或总经理办公会依本制度作出的
投资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东大会、董事会、总经理或总经理办公会所作出的投资决策制定切实可行的
投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项
目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面报告，并接受财务
收支等方面的审计；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定
资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报
告（如有）或其他文件报送总经理办公会、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审
计部门汇总审核后，报总经理办公会审批批准。
第二十一条 公司监事会、内部审计部门应根据其职责对投资活动进行监督，并及
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时向董事会报告监督检查情况，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
告。对于监督过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监事会或内部审计部
门应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
第二十二条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内
容。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由总经理指定的部门或人员负责跟踪，并
对投资效果进行评价。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资
的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的有关规定。
第二十七条 财务部门负责做好投资回收和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第五章 对外投资的财务、人事管理及审计
第二十八条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责。公司财务部门根据分析和
管理的需要，取得被投资企业的财务报告，密切关注其财务状况的变化，对被投资企业
的会计核算及财务管理应进行业务指导，确保公司利益不受损害。
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第二十九条 公司审计部应对被投资企业进行定期或专项审计。对审计中发现的问
题要提出完整的整改建议。
第三十条 公司应要求被投资企业的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 公司可向被投资企业委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派
出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人
员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十四条 对外投资派出的人员的人选由总经理或总经理办公会提名，其任职及
任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按被投资公司章
程规定的程序进行调整。
第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出
任被投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的被投资单位的
信息，及时向公司汇报被投资单位的情况。
第三十六条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。公司派出人员应
切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人
的责任。
第三十七条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公
司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予
警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。
上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第六章 重大事项报告及信息披露
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第三十八条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事
会及或股东大会报告相关进展。
第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司
章程》等规定履行信息披露义务。
第四十条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第四十一条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享
有知情权。
第四十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时及或股东大会报告。
第四十三条 子公司应当按照《公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司子公
司管理制度》等管理规程向公司报告重大事项。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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