广州山水比德设计股份有限公司                                          董事会议事规则



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                                      董事会议事规则
                                    （2023 年 12 月修订）

                                        第一章   总则

    第一条     为进一步明确广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充
分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。

                                        第二章   董事

    第二条     凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
    第三条     董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
     公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名。
    第四条     董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
     董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和公司独立董事工作制度有关条款
规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
    第五条     董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益

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冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
    第六条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第七条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定的，或者独立董事中没有
会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       董事在任期内提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
    第八条     董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
    第九条     董事在任职期间出现《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事
实发生之日起 30 日内离职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效。
       董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

                               第三章   董事会的组成及其职权

    第十条     公司设董事会，董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定行使职权，并对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设

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董事长 1 名。董事会设董事会秘书 1 名。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
     董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委
员会。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定
各专门委员会的工作规程加以确定，并在公司董事会审议通过之日起执行。
    第十一条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）依据法律、行政法规、部门规章或本规则的规定，以及股东大会授予的其
他职权。
    第十二条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使的，不得
授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
      《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集

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体决策审批，不得授权单个或者几个董事决策。
     董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但
授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

                               第四章   会议提案和通知

    第十三条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事
会提交议案。
    第十四条 董事会提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范
围和董事会的职责范围；
    （二）有明确的议题和具体事项；
    （三）必须以书面方式提交。
    第十五条 董事会会议议题应当事先拟定。提交董事会的议案应经董事会秘书汇总
后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董
事、监事和列席会议的有关人士。
    第十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
    第十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事
会会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）董事长认为必要时；
    （三）1/3 以上董事提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
    第十八条 董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：专人送出、当面
递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司 2/3 以上董事认可的其他方式。
召开临时董事会会议的通知时限为：于会议召开五日以前通知全体董事和监事，本条第
二款另有规定除外。

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     情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发出会
议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明并在会议记录中记载。
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议召开的日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    第二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况
（如有）、独立董事事前认可情况（如需）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数
据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
    第二十一条      当 2 名及以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    第二十二条      董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十三条      董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特快专
递方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是
否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复的，
董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知
及是否出席会议。

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                               第五章   会议召开和决议

    第二十四条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。
    第二十五条      董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决
意向的指示、授权有效期限，并由委托人签名或盖章。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
       董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十六条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
       （三）董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。不得
在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有
关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第二十七条      董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十八条      董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
    第二十九条      董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不
能出席董事会会议，由证券事务代表代理出席。

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     公司监事、公司总经理列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，
经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
     列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列
席人员的意见。
    第三十条 董事会会议召开程序如下：
    （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合
《公司章程》的规定；
    （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
    （三）依照会议议程逐项审议会议提案；
    （四）会议主持人宣布表决结果；
    （五）通过会议决议；
    （六）主持人宣布散会。
     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的议案进行表决。
    第三十一条      董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
    第三十二条      会议表决实行一人一票，以记名投票表决。非以现场方式召开的董事
会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表
决时限内提交董事会秘书。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事项有关

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联关系而需回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第三十三条      与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
    第三十四条      除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第三十五条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

                               第六章   会议记录和会议决议

    第三十六条      董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。
     出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与
原观点相悖，需通告全体与会董事。
     董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少
于 10 年。
    第三十七条      董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；

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     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
    第三十八条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、
法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或
弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的
董事可免除责任。
     董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十九条      公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）进行备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

                                       第七章   附则

    第四十条 本规则经公司股东大会批准后生效并开始实施。股东大会授权董事会负
责解释。
    第四十一条      本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
     本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
    第四十二条      本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。
    第四十三条      股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。


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