广州山水比德设计股份有限公司                                  董事会提名委员会工作细则



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                                董事会提名委员会工作细则
                                    （2023 年 12 月修订）


                                        第一章     总则

    第一条     为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《广州山水比德设计股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”），并制定本工作细则。
    第二条     提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

                                      第二章     人员组成

    第三条     提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事过半数。
    第四条     提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独立董事或者
全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条     提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
    第六条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》
及本工作细则上述第三至第五条规定补足委员人数。

                                      第三章     职责权限

    第七条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

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    （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
    第九条     提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                                 第四章     决策程序

    第十条     提名委员会依据相关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、分公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管
理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

                                 第五章     议事规则

    第十二条 提名委员会召开会议应提前 3 天通知全体委员。会议由主任委员（召集
人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十三条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

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的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 提名委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                                    第六章   附则

    第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十一条      本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施。
    第二十二条      本工作细则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。




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