广州山水比德设计股份有限公司                                  独立董事专门会议工作细则



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                                独立董事专门会议工作细则

                                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护
公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《广
州山水比德设计股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
    第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本工作细则和相关
法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。

                                   第二章 职责与权限

    第四条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
    第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意
后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
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    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                                第三章 召开和通知

    第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事至少每年
召开一次独立董事专门会议。
    第八条 独立董事专门会议召开前 3 日，董事会办公室将会议材料及书面通知发出
给全体独立董事，特别紧急情况下，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限
限制。
    第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，授权委托
书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。独立董事通过视频、电话或其他方式等远程
技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情形。代为出席专门会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。

                               第四章 议事与表决程序

    第十一条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事对会
议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。
    第十二条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
    第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对
和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十四条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投票。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
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电话或者其他方式召开。
    第十五条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    第十六条 会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
    （五）独立董事发表的结论性意见。
    第十七条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的
有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务
人员等均负有对决议内容保密的义务。
    第十八条 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立董
事在公司现场工作的考勤天数。

                                 第五章 履职保障

    第十九条 公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当
承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第二十条 独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第二十一条 独立董事专门会议记录及会议资料应至少保存 10 年。

                                   第六章 附则

    第二十二条 本工作细则自公司董事会批准后生效并实施，修改时亦同。本工作细
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则解释权归属公司董事会。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行。



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