广州山水比德设计股份有限公司                  董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度



                               广州山水比德设计股份有限公司

        董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                                    （2023 年 12 月修订）

                                           第一章   总则

    第一条     为加强广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
劵法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
《规范运作指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《减持通知》）等有关法
律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条     本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。本制度所称高级管理人员
指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
    第三条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。
    第四条     本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                                  第二章     股票买卖禁止行为

    第五条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

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    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
    公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第六条     公司董事、监事和高级管理人员下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
    第七条     公司董事、监事和高级管理人员同时为公司控股股东、实际控制人或其一
致行动人的，应同时遵照本条规定减持公司股份。
    公司存在破发、破净情形，或者最近 3 年未进行现金分红、累计现金分红金额低于
最近 3 年年均净利润 30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
    前款所称二级市场减持，是指通过深交所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。
    本条款所称“破发”是指，减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价低于
首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控
制人及其一致行动人。前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议
的，应当继续遵守《减持通知》相关规定。
    本条款所称破净是指，减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价低于最近
一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计
年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
    最近 3 年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近 3 年年均净利润的 30%，
以最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不
计算在内。

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    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第九条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十
五条的规定执行。
    第十条     董事会秘书应在年度报告、半年度报告公告前 30 天，季度报告、业绩预告
及业绩快报公告前 10 天等重要时点，提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董事、
监事、高级管理人员。



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                               第三章   信息申报、披露与监管

    第十一条      公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申报其个人信息及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
    第十二条      公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
    第十三条      公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
    第十四条      公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十五条      公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种的，应
在买卖前填写《买卖本公司证券问询函》(附件 1)并提交董事会，由董事会秘书具体负
责确认。
    董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项
进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》
(附件 2)，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。
    董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本
公司证券的交易行为。

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    董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
    第十六条      董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询
的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
    第十七条      董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。
    公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在其首
次卖出的 15 个交易日前通过董事会办公室向深交所报告《关于股份减持计划的告知函》
（附件 3）并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
    减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时
间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间
内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持
进展情况。
    公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个
交易日内予以公告；上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者
股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
    公司董事、监事、高级管理人员同时为公司控股股东、实际控制人的，应优先符合
控股股东、实际控制人减持股份的相关规定，控股股东、实际控制人减持股份未做规定
的，按照董事、监事、高级管理人员减持股份处理。控股股东、实际控制人预先披露的
减持计划时，减持时间区间不得超过 3 个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际
控制人不得通过深交所集中竞价交易、大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人在预
先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存
在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。
    第十八条      公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容
包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

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    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购
管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十九条      公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
    第二十条      公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
    第二十一条      深交所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第七条规定的自然
人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问
询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进
行问询。

                               第四章   账户及股份管理

    第二十二条      公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
    第二十三条      董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分
别作锁定、解锁等相关处理。
    第二十四条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
变化的，当年度可转让额度做相应变更。
    第二十五条      公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
    第二十六条      每年的第 1 个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后

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一个交易日登记在其名下的在本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定
额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售
条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余
额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    第二十七条      公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
    第二十八条      对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司
可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第二十九条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算
深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第三十条      在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第三十一条      公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

                                  第五章   责任追究

    第三十二条      董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，并
由董事会具体负责实施。
    第三十三条      公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实
意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不
限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大

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会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持本公司股
票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照
《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相
应赔偿责任；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第三十四条      本公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行
为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向广东证监局监管责任人进行报告。
    违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书
面说明并提交广东证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

                                    第六章   附则

    第三十五条      公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券
的，参照本制度执行。
    第三十六条      本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《创
业板股票上市规则》《规范运作指引》等有关规定执行。
    第三十七条      本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十八条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。




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附件 1：

                                      买卖本公司证券问询函
                                                                        编号:（由董办统一编号)
 公司董事会:

      根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。



         本人身份              董事/监事/高级管理人员


         证券类型              股票/权证/可转债/其他（请注明）


       拟交易方向              买入/卖出


       拟交易数量                                股/份


       拟交易日期              自     年   月      日始至         年     月    日止


     再次确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法
规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券
的规定，且并未掌握关于本公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                                               签名：

                                                                                    年      月     日




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附件 2：

                          有关买卖本公司证券问询的确认函
                                                                 编号:（由董办统一编号)

                         董事/监事/高级管理人员：


      您提交的《买卖本公司证券问询函》已于             年         月          日收悉。

                     同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发
生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

                     请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列
规定或承诺：




      董事长或董事会秘书审批意见：




      本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。




                                                         广州山水比德设计股份有限公司
                                                                                      董事会
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广州山水比德设计股份有限公司             董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


附件 3：

                               关于股份减持计划的告知函



致广州山水比德设计股份有限公司董事会：
    截至本告知函提交日，本人持有广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“贵公
司”）股份合计         股（占公司总股本的      %），为首次公开发行前已发行股份和因
                  方式取得的股份，其中      股为有条件限售股（高管锁定股或其他）,
股为无限售流通股。现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规与其
他公开文件减持本人所持有的股份并按要求告知贵公司，本人的减持计划如下：
    1.减持目的：
    2.股份来源：
    3.减持方式：
    4.减持股份数量及比例：拟减持股份数量不超过              股，减持比例不超过贵公司总
股本的       %，且不超过本人所持公司总股份的 25%。（如遇派息、送股、转增股本、配
股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占贵公司总股本
的比例不变，且不超过本人所持公司总股份的 25%。）
    5.减持时间：
    通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起 15 个交
易日后的六个月内进行。
    6.减持价格：根据减持时二级市场价格确定。
    特此告知。




                                                              签名：
                                                                              年     月     日



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