北京市长安律师事务所
  关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目
                         会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

       美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发
行 A 股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）已于 2023 年 3 月 15
日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会
于 2023 年 4 月 23 日出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2023]886 号）。

       由于公司于 2023 年 4 月 25 日披露了《美瑞新材料股份有限公司 2022 年年
度报告》，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，北京市长安律师事
务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，对公司本
次发行自通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日（2023 年 3 月 15 日）至本
承诺函签署之日期间的相关会后重大事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如
下：

       1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度财务报表进行了审计，并分别出具了“和信审字（2021）第 000042 号”、
“和信审字（2022）第 000315 号”以及“和信审字（2023）第 000577 号”标准
无保留意见审计报告。

       2、公司没有出现影响公司本次发行的情形。

       3、公司、公司控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

       4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

       5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

       6、公司的主营业务没有发生变更。



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    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，没有发生未在申报的申请文
件中披露的重大关联交易。

    9、公司本次发行聘请的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司及签
字保荐代表人、审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、
律师事务所北京市长安律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生
更换。

    10、公司未作盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司在不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报
道对本次发行产生实质性影响的事项。

    18、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断
的重大事项。

    19、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别签署
了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

    20、公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 200,010,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共派发现金股利人民币
20,001,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转
增 100,005,000 股，转增后股本为 300,015,000 股。该利润分配方案待提交将于
2023 年 5 月 18 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议。根据《证券发行与承




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销管理办法（2023 修订）》的相关规定，本次发行尚需待利润分配方案提交股东
大会通过并实施后启动发行。

    21、本次发行不涉及募投项目，没有发生募投项目出现重大不利变化的情形。

    综上所述，本所认为，公司本次发行自通过深圳证券交易所上市审核中心审
核之日（2023 年 3 月 15 日）至本承诺函签署之日，不存在《监管规则适用指引
——发行类第 3 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》中所述的可能影响本
次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，公司仍符合
发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所报告。

    特此承诺。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定
对象发行股票项目会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）




经办律师签名：



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        左笑冰                 任广慧                  王丹阳




律师事务所负责人签名：



   ______________
        李金全




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