北京市长安律师事务所

关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票
之 2022 年年度权益分派实施完毕后调整股份发行价
                       格和发行数量的




                    专项法律意见书




  地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层   邮编：100028

            电话：010-84185889           传真：010-84486100



                          二〇二三年六月
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                                  目       录

     第一部分     律师声明事项 ........................................ 4

     第二部分 正文 ................................................. 6

     一、本次发行方案相关内容........................................ 6

     二、发行人 2022 年年度权益分派方案及实施情况..................... 7

     三、本次发行涉及的股份发行价格和发行数量调整.................... 7

     四、结论........................................................ 8




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                       北京市长安律师事务所

关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之 2022 年

  年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量的

                           专项法律意见书

致：美瑞新材料股份有限公司

     根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美瑞新

材”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合

同》，本所接受发行人委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次

发行”）的专项法律顾问。

     就本次发行事宜，本所已于 2022 年 12 月 23 日出具了《北京市长安律师事

务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简

称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公

司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；

分别于 2023 年 1 月 18 日和 2023 年 2 月 14 日出具了《北京市长安律师事务所关

于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》及其

修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；分别于 2023 年 2 月 23

日和 2023 年 3 月 10 日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限

公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》及其修订稿（以下简称“《补

充法律意见书（二）》”）；于 2023 年 3 月 15 日出具了《北京市长安律师事务

所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票符合全面注册制相关

规定之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。

     本次发行已于 2023 年 3 月 15 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，

并已收到中国证券监督管理委员会于 2023 年 4 月 23 日出具的《关于同意美瑞新

材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886 号）。

     本所现就发行人实施 2022 年年度权益分派方案后调整本次发行涉及的股份


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发行价格和发行数量相关事宜出具《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份

有限公司向特定对象发行股票之 2022 年年度权益分派实施完毕后调整股份发行

价格和发行数量的专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。

     除特别说明外，本专项法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法

律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

和《专项核查意见》中的含义相同。




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                       第一部分    律师声明事项

     关于本专项法律意见书，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证

券业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用

了包括但不限于书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本专项法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     2. 本专项法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意

见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《专项核查意见》不可分割的组成部

分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充

法律意见书（二）》和《专项核查意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同

样适用于本专项法律意见书。

     3. 对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或

提供的证明文件以及作出的说明，并将其作为出具本专项法律意见书的依据。

     4. 本专项法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，

并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项法律意

见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时（若有），均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除

履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明

示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业

务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些

内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

     5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作出任何解

释或说明。

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     6. 本专项法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项法律意见书随同本次发行

其他相关材料一同上报及公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发

行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发

表法律意见如下：




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                             第二部分 正文

一、本次发行方案相关内容

     经本所律师核查，根据发行人第三届董事会第七次会议决议、2022 年第一

次临时股东大会决议、相关议案以及《募集说明书》《股份认购协议》等相关文

件与资料，本次发行方案中的“定价基准日、发行价格及定价原则”与“发行数

量”相关内容如下：

     （一）定价基准日、发行价格及定价原则

     本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发

行价格为 19.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

     若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则

有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公

式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

     （二）发行数量

     本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算

公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次

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向特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,500 万元（含本数），发行价格为

19.06 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 12,329,485 股（含本数），

发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《法

律适用意见第 18 号》的相关规定。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易

所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大

会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。


二、发行人 2022 年年度权益分派方案及实施情况

     经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，

审议通过了《2022 年度利润分配预案》，根据该利润分配预案，2022 年年度权

益分派方案为：以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 200,010,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共派发现金股利人民

币 20,001,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合

计转增 100,005,000 股，转增后股本为 300,015,000 股。若公司董事会审议通过利

润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登

记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例

进行调整。

     根据发行人于 2023 年 5 月 25 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》

（公告编号：2023-040），发行人 2022 年年度权益分派方案的股权登记日为 2023

年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。

     截至本专项法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。


三、本次发行涉及的股份发行价格和发行数量调整

     （一）发行价格的调整




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     根据本次发行方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、

送红股、转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进

行相应调整。调整公式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

     根据上述价格调整公式及发行人 2022 年年度权益分派方案，本次发行的股

票发行价格由“19.06 元/股”调整为“12.64 元/股”。（计算过程如下：P1=（P0-D）

/（1+N）=（19.06-0.1）/(1+0.5)=12.64。）

     （二）发行数量的调整

     根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以

发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/

每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,500 万元（含

本数）。

     根据调整后的发行价格，本次发行的股票发行数量由“不超过 12,329,485

股（含本数）”调整为“不超过 18,591,772 股（含本数）”[计算过程如下：本

次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格=不超过

235,000,000 元（含本数）/调整后的发行价格每股 12.64 元=不超过 18,591,772 股

（含本数）]，调整后的数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。


四、结论

     经核查，本所律师认为，发行人根据 2022 年年度权益分派方案实施情况对

本次发行的股票发行价格和发行数量的调整符合本次发行方案的规定以及《股份



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认购协议》的约定，不存在违反《公司法》《证券法》《注册管理办法（2023）》

等法律、法规和规范性文件规定的情况。

     本专项法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，

无副本，各份具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定
对象发行股票之2022年年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量
的专项法律意见书》签字盖章页）




     北京市长安律师事务所




     负责人：                               经办律师：


                   李金全                                  左笑冰




                                            经办律师：


                                                           任广慧




                                            经办律师：


                                                           王丹阳




                                                    2023 年 6 月 5 日