美瑞新材料股份有限公司

                            董事会议事规则

                            第一章       总则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《美瑞新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事会运
作的行为准则。


                   第二章      董事会的组成与职权

    第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资


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等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议等重大交易事项；

    （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外的关联交易事项；

    （十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外的公司对外担保事项；

    （十一）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；

    （十二）决定公司内部管理机构的设置；

    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十四）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事
会专门委员会人员的选聘；

    （十五）制订公司的基本管理制度；

    （十六）制订《公司章程》修改方案；

    （十七）管理公司信息披露事项；

    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （二十）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；

    （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


            第三章       董事会会议的召集、主持及提案

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少召开两次定期会议。


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   第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

   第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）过半数独立董事提议时；

   （五）《公司章程》规定的其他情形；

   第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

   第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履


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行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


                第四章      董事会会议通知和召开

   第八条 召开董事会定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、
传真或电子邮件的方式提交全体董事和监事。

   通过专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达；以电子邮件发送的，以电子邮
件进入收件人的电子邮件系统视为送达。

   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第九条 会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

   第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


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   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。

   第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。

   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。

   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。

   第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）委托人对每项提案的简要意见；

   （三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的
指示；

   （四）委托人的签字、日期等。

   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明


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受托出席的情况。

    第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    （五）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。

    第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。

    第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。


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   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

   第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。


                   第五章     董事会会议的表决

   第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

   会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。

   董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。

   第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计；或者由董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举
手表决的情况。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。


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    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。

    第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    交易对方；

    在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满


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18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    （四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。

    第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。在股东大会授权范围内，董事会审议除需经公司股东大会
审议批准以外事项的具体权限为：

    （一）对于公司购买、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等事项，董事会的审批权限为：

    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；


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    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；

    当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。

    （二）公司发生提供对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）事项，应当由董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过并对外披露。法律、法规及《公司章程》规定需股东大会审议批准的，董
事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。

    （三）公司与关联自然人发生的金额超过万元以及与关联法人发生的交易
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议并对外披露。法律、
法规及《公司章程》规定需股东大会审议批准的，董事会审议通过后应当提交
股东大会审议通过。

    （四）公司发生提供财务资助事项时应当由董事会审议，经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议通过并对外披露。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本款规定。法律、法规及《公
司章程》规定需股东大会审议批准的，董事会审议通过后应当提交股东大会审
议通过。

    本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由
董事会授权公司总经理审核、批准。


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    第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。

    第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。

    第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议内容；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数)；


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    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发
表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开
声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参
会董事补签董事会会议决议及会议记录。

    第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。

    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公
室负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                            第六章        附则

    第三十二条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未
超过”、“过半数”不包括本数。

    第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据
相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会批准后生
效。

    第三十三条 本规则由董事会解释。




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