洛阳新强联回转支承股份有限公司
《关于洛阳新强联回转支承股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》中有关财务事
项的说明
大华核字[2023]0011990 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
洛阳新强联回转支承股份有限公司
《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关财务事项
的说明
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一、 《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发 1-84
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》中有关财务事项的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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《 关 于 洛 阳 新 强 联 回 转 支 承 股 份 有 限 公
司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申
请 的 审 核 问 询 函 》 中 有 关 财 务 事 项
的 说 明
大华核字[2023]0011990 号
深圳证券交易所上市审核中心：
由东兴证券股份有限公司转来的《关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2023〕030009 号）（以下简称“审核问询函”）奉悉。我们已对
审核问询函所提及的有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题二
申请文件显示：
（1）圣久锻件主要定位为向上市公司提供锻件，同时将富余产
能向洛阳周边企业销售；
（2）2020 年至 2022 年，圣久锻件向上市公司的销售金额占其当
期主营业务收入的比例分别为 80.63%、84.35%和 86.09%；2020 年至
2022 年前三季度，上市公司向圣久锻件采购锻件金额占比分别为
66.07%、73.79%和 89.51%；
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
（3）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购锻件均
价分别为 0.76 万元/吨和 0.82 万元/吨，向其他第三方供应商采购均价
分别为 0.72 万元/吨和 0.78 万元/吨；
（4）2020 年至 2022 年 9 月，上市公司向圣久锻件采购锻件累计
为 226,881.46 万元，上市公司领用锻件金额累计为 218,332.17 万元，上
市公司销售产品对应圣久锻件供应的锻件金额累计为 205,583.97 万元，
实现终端销售的比例为 90.61%；
（5）2021 年至 2022 年，上市公司向圣久锻件出租办公楼、厂房
和设备，交易金额分别为 242.37 万元、254.97 万元；
（6）报告期内，圣久锻件期间费用率低于同行业可比上市公司，
经查阅相关上市公司年报，其管理费用主要由职工薪酬构成，且职工
薪酬同营业收入之比高于圣久锻件。
请上市公司补充说明：
（1）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高
于向其他第三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻
件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及
金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数量、单价
及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化
分析对标的资产报告期内经营业绩的影响；
（2）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售
情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期
末存货余额，并进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存
货的状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定
产的模式相符，并量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交
易作价的情形；
（3）租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、
单位租金，并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，
说明租赁费用的公允性；
（4）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久
锻件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市
公司代圣久锻件承担费用的情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于
同业公司的具体情况与原因，圣久锻件期间费用是否独立核算、独立
承担，是否存在通过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方
式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形；
（5）在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司
仍向其他第三方供应商采购锻件的具体原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高
于向其他第三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻
件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及
金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数量、单价
及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化
分析对标的资产报告期内经营业绩的影响
（一）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价
高于向其他第三方供应商采购均价的具体原因
2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价与向其他
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
第三方供应商采购均价的对比情况如下：
单位：万元/吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
圣久锻件 0.82 0.76
其他第三方供应商 0.78 0.72
2021 年度和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价稍高于
向其他第三方供应商采购均价，具体原因如下：
1、圣久锻件供应的海工装备锻件和盾构装备锻件价格较高
上市公司向其他第三方供应商采购的锻件均为风电装备锻件，价
格较高的海工装备锻件和盾构装备锻件均由圣久锻件供应。海工装备
锻件和盾构装备锻件因其尺寸规格较大，生产难度较大，生产所需原
材料主要为已开坯的钢锭，该原材料采购价格较高，因此导致海工装
备锻件和盾构装备锻件的销售价格较高。
2021 年度和 2022 年 1-9 月上市公司向圣久锻件采购产品的具体
情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度
品类
金额 占比 金额 占比
风电装备锻件 64,942.44 88.35% 81,677.43 89.58%
海工装备锻件 6,369.00 8.66% 4,749.23 5.21%
盾构装备锻件 1,896.89 2.58% 3,400.64 3.73%
其他锻件 294.47 0.40% 1,346.03 1.48%
合计 73,502.80 100.00% 91,173.33 100.00%
2、部分风电客户产品需要价格较高的定制化原材料制造的锻件
2021 年度和 2022 年 1-9 月，上市公司部分风电客户产品需要定制
化连铸圆坯等原材料制造的锻件，该类锻件主要由圣久锻件供应，由
于定制化的原材料价格较高，因此利用该类原材料生产的锻件销售价
格较高。
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
3、向圣久锻件和其他第三方供应商采购同一型号锻件的单价不
存在较大差异
2021 年度和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件和其他第三方供
应商各期采购额最大的型号锻件单价对比情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
年度 型号 供应商名称 采购额 重量 采购单价
圣久锻件 3,066.82 3,805.46 0.81
2022 年 1-9 月 型号 1
其他第三方供应商 14.74 18.09 0.82
圣久锻件 7,180.54 9,996.19 0.72
2021 年度 型号 2
其他第三方供应商 1,359.31 1,884.93 0.72
根据上表显示，2021 年度和 2022 年 1-9 月上市公司向圣久锻件和
其他第三方供应商采购同一型号锻件的单价不存在较大差异。
（二）请结合报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售
锻件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采
购锻件的品类、型号、数量、单价及金额，进一步说明圣久锻件向上
市公司销售定价是否公允，并量化分析对标的资产报告期内经营业绩
的影响
1、报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品
类、型号、数量、单价及金额
（1）报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的
品类、数量、单价及金额
报告期内，圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、
金额、数量、单价情况如下：
①2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
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客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 90,194.93 113,604.57 0.79
海工装备锻件 8,159.08 7,507.63 1.09
上市公司 盾构装备锻件 2,459.90 2,347.45 1.05
其他锻件 385.18 481.85 0.80
小计 101,199.09 123,941.50 0.82
风电装备锻件 15,784.04 19,916.09 0.79
海工装备锻件 329.89 268.68 1.23
其他外部客户 盾构装备锻件 - - -
其他锻件 231.30 298.51 0.77
小计 16,345.23 20,483.28 0.80
②2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 81,677.43 109,424.30 0.75
海工装备锻件 4,749.23 5,432.01 0.87
上市公司 盾构装备锻件 3,400.64 3,379.82 1.01
其他锻件 1,346.03 1,869.96 0.72
小计 91,173.33 120,106.10 0.76
风电装备锻件 16,573.06 21,916.29 0.76
海工装备锻件 158.58 151.50 1.05
其他外部客户 盾构装备锻件 105.84 99.47 1.06
其他锻件 83.65 93.76 0.89
小计 16,921.13 22,261.02 0.76
总体上看，圣久锻件向上市公司和其他外部客户销售的锻件价格
整体上不存在较大差异。海工装备锻件销售单价存在一定差异，主要
系不同海工装备锻件尺寸亦存在较大差异，向其他外部客户销售的海
工装备锻件尺寸较大，生产难度更高，因此销售单价较高。
（2）主要型号单价对比情况
因标的公司的产品均为定制化产品，向不同客户销售同一型号产
品较少。报告期内，向上市公司和其他外部客户销售金额较大、型号
相近的锻件单价对比情况如下：
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
单位：万元、吨、万元/吨
年度 型号 客户名称 金额 重量 单价
型号 3 上市公司 1,909.27 2,449.98 0.78
2022 年度
型号 4 其他外部客户 2,008.83 2,524.64 0.80
型号 5 上市公司 7,224.81 9,992.03 0.72
2021 年度
型号 6 其他外部客户 4,088.94 5,428.28 0.75
报告期内，标的公司向上市公司和其他外部客户销售型号接近的
锻件单价不存在较大差异。
2、上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数量、单价
及金额
（1）上市公司向圣久锻件和其他供应商采购锻件的品类、数量、
单价及金额情况
报告期内上市公司向圣久锻件和其他供应商采购锻件的品类、数
量、单价及金额情况如下：
①2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 90,194.93 113,604.57 0.79
海工装备锻件 8,159.08 7,507.63 1.09
圣久锻件 盾构装备锻件 2,459.90 2,347.45 1.05
其他锻件 385.18 481.85 0.80
小计 101,199.09 123,941.50 0.82
风电装备锻件 10,479.99 13,796.39 0.76
其他第三方供应商
小计 10,479.99 13,796.39 0.76
②2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 81,677.43 109,424.30 0.75
圣久锻件 海工装备锻件 4,749.23 5,432.01 0.87
盾构装备锻件 3,400.64 3,379.82 1.01
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
供应商类别 品类 金额 数量 单价
其他锻件 1,346.03 1,869.96 0.72
小计 91,173.33 120,106.10 0.76
风电装备锻件 32,297.17 45,134.58 0.72
其他第三方供应商
小计 32,297.17 45,134.58 0.72
报告期内，上市公司向其他第三方供应商采购的锻件均为风电装
备锻件，向圣久锻件采购的风电装备锻件单价高于其他第三方供应商，
主要系上市公司部分风电客户产品需要的锻件需要定制化连铸圆坯
等原材料，该类锻件主要由圣久锻件供应，由于定制化的原材料价格
较高，因此向圣久锻件采购的风电装备锻件平均价格稍高。
（2）主要型号单价对比情况
报告期内，上市公司向圣久锻件和其他第三方供应商采购各期采
购额最大的型号锻件单价对比情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
采购单
年度 型号 供应商名称 采购额 重量
价
洛阳圣久锻件有限公司 3,255.97 4,031.90 0.81
2022 年度 型号 5
其他第三方供应商 404.48 441.21 0.92
洛阳圣久锻件有限公司 7,180.54 9,996.19 0.72
2021 年度 型号 2
其他第三方供应商 1,359.31 1,884.93 0.72
2021 年度上市公司向圣久锻件和其他第三方供应商采购同一型号
锻件价格不存在较大差异；2022 年度向圣久锻件采购同一型号锻件低
于其他第三方供应商，主要原因如下：一方面，上市公司向其他第三
方供应商采购该型号锻件在 2022 年 1 月，处于钢材价格较高的期间，
采购价格较高，而向圣久锻件采购该型号锻件主要在 2022 年下半年，
钢材价格处于相对低位，因此采购价格较低；另一方面，2022 年随着
异形环锻件等新工艺的应用，圣久锻件产品生产成本有所下降。
综上所述，圣久锻件向上市公司和其他外部客户的销售单价不存
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在较大差异，上市公司向圣久锻件和其他外部供应商采购同一型号锻
件单价不存在较大差异，因此圣久锻件向上市公司销售定价公允。上
市公司向圣久锻件采购均价与向其他第三方供应商采购均价差异较
小，对标的公司报告期内经营业绩影响较小。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）访谈上市公司管理层，了解 2021 年和 2022 年 1-9 月上市公
司向圣久锻件采购均价高于向其他第三方供应商采购均价的具体原
因；
（2）获取报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻
件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采购
锻件的品类、型号、数量、单价及金额，分析圣久锻件向上市公司销
售定价是否公允。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）2021 年和 2022 年 1-9 月上市公司向圣久锻件采购均价高于
向其他第三方供应商采购均价具有合理性；
（2）圣久锻件向上市公司销售定价公允，对标的公司报告期内
经营业绩影响较小。
二、各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情
况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期末
存货余额，并进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存
货的状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定
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产的模式相符，并量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内
业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交
易作价的情形
（一）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售
情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期
末存货余额
2020-2022 年度，上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售
情况如下：
单位：吨、万元
形成产成 终端销 期末锻
年度 采购数量 采购金额 领用数量 领用金额
品金额 售金额 件金额
2022 122,457.8 100,341.2
123,941.50 101,199.09 92,401.92 99,600.54 8,910.26
年 8 1
2021 113,432.3
120,106.10 91,173.33 85,897.38 81,062.91 76,018.69 8,120.63
年 7
2020
90,153.60 62,205.33 88,803.44 60,903.48 59,721.59 58,424.85 2,880.87
年
2020-2022 年各年，上市公司领用金额占当期采购金额比例分别为
97.91%、94.21%和 99.15%，上市公司向标的公司采购锻件的领用情况
较好。2020-2022 年各年，上市公司实现终端销售金额占当期采购金额
比例分别为 93.92%、83.38%和 98.42%，终端销售情况总体较好，2021
年终端销售比例较低主要系当年上市公司新厂房投入使用，上市公司
生产规模扩大，产能在逐步释放，因此向标的公司采购了较多的锻件，
当年年末存在部分标的公司锻件未实现终端销售，2022 年标的公司锻
件终端销售情况较好。
（二）进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存货的
状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定产的
模式相符
截至 2022 年 9 月末，上市公司未实现最终销售的标的公司锻件
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金额为 25,857.13 万元，累计未实现最终销售 2.13 亿元的数据来源为：
2022 年 9 月末未实现最终销售锻件金额（25,857.13 万元）-2019 年末
未实现最终销售锻件金额（4,559.64 万元），因此数据存在差异。
截至 2022 年 9 月末，上市公司向标的公司采购的未实现最终销
售 25,857.13 万元锻件对应存货状态、库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
1 年以内 9,112.06
原材料 1-2 年 980.07
小计 10,092.13
在产品 1 年以内 6,463.45
1 年以内 8,155.43
库存商品 1-2 年 1,146.12
小计 9,301.55
合计 25,857.13
截至 2023 年 4 月末，上市公司 2022 年 9 月末向标的公司采购的
未实现最终销售锻件中，已实现终端销售 22,573.54 万元，期后销售比
例为 87.30%，期后销售情况较好，不存在积压或滞销情况，与上市公
司以销定产的模式相符。
其中，少量库存商品和原材料库龄为 1-2 年，主要原因如下：上
市公司生产的产品均为定制化产品。一方面，由于风电整机客户的下
游发电企业风机安装时间计划存在不确定性，即风电整机客户的排产
计划是依据发电企业的装机时间计划制定的，而上市公司的生产计划
是依据风电整机客户的排产计划制定的，发电企业风机安装时间计划
的不确定性造成上市公司交货延迟，造成部分存货库龄超过 1 年。同
时，下游船用客户的业主因行业情况导致资金到位不及时等原因，下
游客户也会要求上市公司等零部件厂商推迟发货。
（三）量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的
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影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价
的情形
未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响量化分析如下：
单位：万元
2022 年 1-9
类别 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入① 122,036.35 89,689.77 108,647.04 78,297.09
各期新增未实现最终销售金
对营业收 1,598.56 2,362.36 15,154.64 3,780.48
额②
入的影响
调整后营业收入③=①-② 120,437.80 87,327.41 93,492.40 74,516.60
影响营业收入比例④=②/① 1.31% 2.63% 13.95% 4.83%
净利润⑤ 13,754.57 9,089.30 10,310.68 5,809.27
主营业务收入毛利率⑥ 16.04% 15.54% 13.63% 12.58%
对净利润 影响毛利金额⑦=②*⑥ 256.41 367.11 2,065.58 475.58
的影响 影响净利润金额⑧=⑦*85% 217.95 312.04 1,755.74 404.25
调整后净利润⑨=⑤-⑧ 13,536.62 8,777.26 8,554.94 5,405.02
影响净利润比例⑩=⑧/⑤ 1.58% 3.43% 17.03% 6.96%
注：“85%”是指扣除企业所得税 15%后的比例。
根据上表所示，未实现最终销售对圣久锻件 2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-9 月、2022 年度的营业收入和净利润影响较小，上市公
司根据业务需要向圣久锻件采购锻件，不存在超额采购以作高圣久锻
件业绩进而提高本次交易作价的情形。
（四）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取 2020-2022 年度上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及
终端销售情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售
金额、期末存货余额，获取截至 2022 年 9 月末 25,857.13 万元未实现
最终销售锻件对应存货的状态、库龄，分析是否存在积压或滞销情况
以及是否与上市公司以销定产的模式相符；
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（2）量化分析未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响，
分析是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价
的情形。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）报告期内上市公司向圣久锻件采购的锻件不存在积压或滞
销情况，与上市公司以销定产的模式相符；
（2）未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响较小，不
存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的情形。
三、租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、
单位租金，并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，
说明租赁费用的公允性
（一）租赁的具体情况
报告期内，圣久锻件向上市公司租赁的具体情况如下：
单位：万元
2022 年租
序号 租赁物名称 面积/数量 租赁物地址 2021 年租金
金
圣久锻件厂房 23,034.22 平方 河南省洛阳市新安
1 182.40 182.40
及办公楼 米 县经济技术开发区
2 机床类设备 9 洛新园区学院路 2 12.60
3 热处理炉 6 号 59.97 59.97
合计 242.37 254.97
（二）租赁的单位租金情况及租金公允性分析
1、圣久锻件厂房及办公楼
圣久锻件向上市公司租赁的厂房及办公楼的单位租金与类似地
段、同类房屋的市场价格对比情况如下：
单位：元/平方米/天
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
租赁物名称 2021 年单位租金 2022 年单位租金
圣久锻件厂房及办公楼 0.22 0.22
同地区厂房及办公楼租赁市场价格 0.17-0.40
注：同地区租赁市场价格数据来源为 58 同城。
报告期内，上市公司向圣久锻件租赁房产价格与同地区租赁市场
价格不存在明显差异，租赁价格公允。
2、车床及热处理炉
圣久锻件向上市公司租赁的设备的单位租金情况如下：
单位：万元/年
租赁物名称 2021 年度 2022 年度
机床类设备单位租金[注] 12.60
机床类设备年折旧额 12.60
热处理炉单位租金 59.97 59.97
热处理炉类设备折旧额 59.97 59.97
注：机床类设备 2022 年仅包含四个月租金。
圣久锻件向上市公司租赁的设备租金是根据该设备的折旧额确
定的，具备公允性。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）查阅圣久锻件向上市公司租赁的明细表；
（2）通过 58 同城查询圣久锻件租赁厂房及办公楼的同地区厂房
及办公楼的租赁市场价格，并分析公允性；
（3）了解圣久锻件向上市公司租赁设备的购入价格及使用年限。
2、核查意见
经核查，我们认为：
圣久锻件向上市公司租赁的厂房及办公楼、设备的租赁价格具备
公允性。
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
四、圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久锻
件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市公
司代圣久锻件承担费用的情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于同
业公司的具体情况与原因，圣久锻件期间费用是否独立核算、独立承
担，是否存在通过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式
刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形；
（一）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久
锻件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市
公司代圣久锻件承担费用的情形
报告期内，圣久锻件的董事、监事及管理人员及其在上市公司任
职的情况，具体如下：
是否在圣
在圣久锻件 在上市公司 负责圣久锻件经营环
姓名 任职时间至今 久锻件领
的职务 的职务 节
薪
肖争强 董事长 董事长 自标的公司设立 否
董事、总经
肖高强 董事、总经理 采购、销售及经营管理 自标的公司设立 否
理
赵东平 董事 2021 年 2 月至今 否
监事、研发人
孙小虎 从事研发工作的员工 2012 年 10 月至今 是
员
刘建和 采购部长 采购 2019 年 5 月至今 是
孙文 研发部长 研发 2017 年 4 月至今 是
李双汉 生产厂长 生产 2014 年 3 月至今 是
注：赵东平系圣久锻件股东深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）委派的董事，
未参与圣久锻件实际的生产经营活动，未在圣久锻件领薪。
报告期内，董事长肖争强主要精力投注于上市公司的生产经营，
未负责圣久锻件的具体事务，因此其未从圣久锻件领薪。
报告期内，圣久锻件销售、采购、研发、生产等主要生产经营环
节均设有独立的业务体系，并配备了相应的部门负责人或业务执行人
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
员；圣久锻件独立招聘员工并独立与业务体系员工签订劳动合同，独
立向员工支付工资报酬。
虽然圣久锻件销售、采购等经营管理环节的主要分管领导由肖高
强担任，但是圣久锻件销售、采购等环节成熟，主要客户及主要供应
商稳定，圣久锻件销售、采购环节主要由于采购部长负责和销售业务
人员跟进业务流程。圣久锻件销售、采购环节需要肖高强投入的精力
较少，因此，从圣久锻件设立至今，肖高强未从圣久锻件领薪。
综上所述，圣久锻件的管理人员中只有总经理肖高强在上市公司
任职，未从圣久锻件领取薪酬的情况，主要系肖高强投入于圣久锻件
的精力较少。圣久锻件相关薪酬支付方案具有合理性。报告期内，不
存在上市公司代圣久锻件承担费用的情形。
（二）量化说明圣久锻件期间费用率低于同业公司的具体情况与
原因
报告期内，圣久锻件期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：
项目 公司简称 2022 年度 2021 年度
中环海陆 5.96% 6.68%
海锅股份 6.74% 7.46%
期间费用率
平均值 6.35% 7.07%
圣久锻件 3.86% 3.57%
中环海陆 2.81% 2.60%
海锅股份 2.73% 2.91%
管理费用率
平均值 2.77% 2.76%
圣久锻件 0.62% 0.40%
中环海陆 0.95% 0.68%
海锅股份 0.42% 0.45%
销售费用率
平均值 0.69% 0.57%
圣久锻件 0.01% 0.03%
中环海陆 3.27% 3.27%
研发费用率 海锅股份 3.31% 3.21%
平均值 3.29% 3.24%
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
项目 公司简称 2022 年度 2021 年度
圣久锻件 3.22% 3.12%
中环海陆 -1.07% 0.14%
海锅股份 0.28% 0.90%
财务费用率
平均值 -0.40% 0.52%
圣久锻件 0.01% 0.02%
报告期内，圣久锻件期间费用率低于同行业可比上市公司，其中
圣久锻件研发费用率与同行业可比上市公司不存在较大差异，主要系
管理费用、销售费用、财务费用存在一定差异。具体分析如下：
1、管理费用差异分析
报告期各期，圣久锻件管理费用率低于同行业可比上市公司平均
值 2.36%和 2.15%。圣久锻件管理费用率低于同行业可比上市公司主要
原因如下：
（1）圣久锻件系上市公司子公司，管理架构相对简单，行政管
理人员较少
1）圣久锻件管理架构相对简单，行政管理人员人数较少
圣久锻件系上市公司子公司，法人治理结构相比于上市公司较为
简单，管理架构及管理流程相对并不复杂，因此，圣久锻件行政管理
人员人数少于同行业上市公司，具体对比如下：
项目 年度 中环海陆 海锅股份 圣久锻件
2022 年度 58 93 19
行政管理人员人数
2021 年度 67 81 15
2）圣久锻件董监高人员简单，管理费用中董监高薪酬较少
报告期各期，圣久锻件管理费用中支出的董监高薪酬与同行业上
市公司对比如下：
单位：万元
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公司 2022 年度董事高管薪酬 2021 年度董事高管薪酬
中环海陆 436.24 499.11
海锅股份 608.61 486.97
平均值 522.43 493.04
圣久锻件 - -
注 1：同行业上市公司董监高薪酬系其年报披露的董监高总报酬，预设同行业上市公司
董监高薪酬均计入管理费用。
注 2：圣久锻件董事肖争强、肖高强、赵东平主要精力未投入在圣久锻件，因此未在圣
久锻件处领薪；监事孙小虎为研发人员，薪酬计入研发费用，未在管理费用体现。
与同行业可比上市公司相比，圣久锻件董监高人员较为简单，且
董事、高管人员主要精力未投入圣久锻件，未在圣久锻件领薪。圣久
锻件该项支出远低于同行业上市公司。
（2）圣久锻件地处新安县，人均薪酬较低，职工薪酬较少
报告期各期，圣久锻件行政管理人员薪酬与同行业上市公司对比
如下：
单位：万元
年度 公司 管理费用中职工薪酬 行政管理人员人数 人均薪酬
中环海陆 1,493.85 58 25.76
2022 年度 海锅股份 1,995.75 93 21.46
圣久锻件 113.71 19 5.98
中环海陆 1,720.04 67 25.67
2021 年度 海锅股份 1,696.77 81 20.95
圣久锻件 93.15 15 6.21
注：同行业可比上市公司行政管理人员人数系根据其年报披露员工分类进行统计。
同行业可比上市公司中环海陆、海锅股份均位于江苏省苏州市张
家港市，根据苏州市统计局数据，2021 年度苏州市城镇私营单位从业
人员年平均工资为 74,842 元；而圣久锻件处于河南省洛阳市新安县，
根据《河南统计年鉴—2022》，2021 年度洛阳市城镇私营单位从业人
员年平均工资为 47,611 元；两地平均工资水平差距较大，因此圣久锻
件行政管理人员平均薪酬低于同行业上市公司。
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
（3）办公费、招待费等费用支出较少
报告期各期，圣久锻件管理费用中办公费、招待费等支出与同行
业上市公司对比如下：
单位：万元
年度 公司 办公费 差旅费 业务招待费
中环海陆 277.60 33.71 139.67
2022 年度 海锅股份 247.95 27.31 500.36
圣久锻件 16.55 7.20 99.21
中环海陆 298.22 53.47 168.95
2021 年度 海锅股份 244.94 24.38 426.43
圣久锻件 9.88 7.26 58.97
圣久锻件办公费、招待费、差旅费相对较少，主要系①圣久锻件
地处新安县，同行业可比上市公司地处张家港市，新安县消费水平远
低于张家港市，因此，圣久锻件人均费用支出低于同行业可比上市公
司；②圣久锻件系上市公司子公司，管理架构简单，行政管理人员人
数较少，因此总支出费用较少；③圣久锻件主要客户及主要供应商集
中且稳定，同时圣久锻件最主要客户为新强联，因此圣久锻件招待费
用相对较少。
此外，圣久锻件未上市，相应支付给中介服务机构的咨询服务费
用亦远小于上市公司。
2、销售费用差异分析
报告期各期，圣久锻件销售费用率低于同行业可比上市公司平均
值 0.54%和 0.68%。圣久锻件销售费用低于同行业可比上市公司主要
系：①圣久锻件仅为上市公司子公司，销售管理相对简单，且圣久锻
件客户稳定、集中度较高、新增客户较少；报告期各期，圣久锻件向
上市公司和新能轴承销售的收入占其当期主营业务收入的比例分别
为 99.63%和 94.99%；圣久锻件的销售人员无需进行客户开拓,只需要
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
进行销售订单跟进，同时，圣久锻件除上市公司外的外部客户较少，
因此圣久锻件聘用的销售人员少于同行业可比上市公司；②与同行业
可比上市公司相比，圣久锻件不存在海外销售，市场开拓压力较小。
因此，圣久锻件销售人员较少、薪酬较低，招待费用较少。③报告期
各期，中环海陆销售费用中支出海外销售佣金分别为 297.65 万元和
569.99 万元，而圣久锻件不存在类似费用。
3、财务费用差异分析
报告期各期，圣久锻件财务费用率与同行业可比上市公司平均值
存在差异。圣久锻件财务费用与可比上市公司差异主要系同行业可比
上市公司存在较大比例的境外收入。近两年汇率波动较大，导致同行
业可比上市公司 2021 年存在较大的汇兑损失，而 2022 年存在较大的
汇兑收益。
（三）圣久锻件期间费用是否独立核算、独立承担，是否存在通
过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存
至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形
圣久锻件主要生产经营环节均设有独立的业务体系，在生产经营
过程中，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并进行独立的
财务核算，独立承担期间费用。报告期内，圣久锻件不存在通过与上
市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久
锻件进而提高本次评估作价的情形。
（四）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）与上市公司管理层进行了访谈并取得其出具的说明；
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
（2）与标的公司管理层进行访谈，并取得标的公司出具的说明
文件；
（3）查阅同行业上市公司公开资料，了解其期间费用情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）圣久锻件相关薪酬支付方案具有合理性。报告期内，不存在
上市公司代圣久锻件承担费用的情形；
（2）圣久锻件期间费用独立核算、独立承担，不存在通过与上市
公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久锻
件进而提高本次评估作价的情形。
五、在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司仍
向其他第三方供应商采购锻件的具体原因
（一）在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司
仍向其他第三方供应商采购锻件的具体原因
报告期内，圣久锻件产品产销量情况如下：
单位：吨
产量 销量
产品类别 时间 其中：外采量 其中：对 产销率
总产量 总销量
及委外产量 外销售
锻件 2022 年度 146,500 10,022 144,425 20,483 98.58%
（吨） 2021 年度 141,561 48,005 142,367 22,261 100.57%
注 1：上表总产量包括圣久锻件自产产量、委外生产量和直接外采量。
注 2：圣久锻件生产的锻件销售对象为母公司新强联和外部第三方客户，上表对外销售
为对外部第三方客户的销量。
报告期内，上市公司采购锻件情况如下：
单位：万元
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
2022 年度 2021 年度
采购来源
金额 占比 金额 占比
向标的公司采购 101,199.09 90.62% 91,173.33 73.84%
向其他供应商采购 10,479.99 9.38% 32,297.17 26.16%
圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司向其他第
三方供应商采购锻件的主要原因为：
报告期内，新能轴承、郑州国机精工发展有限公司是圣久锻件的
主要客户，新能轴承为圣久锻件的长期优质客户，郑州国机精工发展
有限公司为圣久锻件近期新开发的客户。考虑到圣久锻件的长远发展，
圣久锻件需要满足新能轴承等老客户对圣久锻件的采购需求，同时，
由于圣久锻件产能正在逐步提升，需要逐步开发新客户以消化新的产
能。
新能轴承自 2013 年开始向圣久锻件采购锻件，与圣久锻件已有
10 年合作时间，业务合作稳定持续至今。
随着圣久锻件二期项目产能的逐步释放，2022 年度，圣久锻件的
产能从 9 万吨提升到了 14 万吨，新强联向其他第三方供应商采购锻
件的金额和比重均大幅下降。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）与上市公司管理层进行了访谈，了解上市公司向其他第三
方供应商采购锻件的原因；
（2）获取上市公司的采购明细表，核实锻件采购情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司向其他
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
第三方供应商采购锻件，具有合理性。
问题三
申请文件及上市公司 2022 年度报告显示：
（1）本次交易定价以收益法结果为定价依据，圣久锻件 100%股
权评估值为 190,100.00 万元，评估增值率为 74.25%；
（2）评估预测圣久锻件 2023 年营业收入为 170,595.06 万元，较
2022 年增长 39.79%，其中预计锻件销售收入 165,009.17 万元，同比增
长 40.38%，增长原因主要为 2023 年圣久锻件产能大幅提升、上市公
司因在手订单充足预计产生 15 亿元的锻件需求，同时预计存量外部
客户将贡献部分收入；
（3）上市公司及圣久锻件均采用“以销定产、以产定购”的经营
模式，上市公司作为圣久锻件的重要客户，其 2020 年至 2022 年风电
产品的增长率分别为 440.13%、16.87%和-6.51%；
（4）更新后的申请文件显示，上市公司在测算流动资金需求中
对收入年均增长率的假设进行调整，将预计 2022-2024 年年均增长 20%
调整为 2023-2025 年年均增长 10%；
（5）评估过程中预测圣久锻件 2023 年销量 204,850 吨，较 2022
年的 144,425 吨增长 41.84%；
（6）评估中预计 2024 年至稳定年期圣久锻件年销量增长率为 5%。
请上市公司补充披露：
（1）结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等行
业数据波动，上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率
的原因，上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等
因素，披露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程及
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依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配；
（2）结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件
在手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依
据，是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配；
（3）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到
可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现
性；
（4）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、圣
久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是
否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响；
（5）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是
否存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等行
业数据波动，上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率
的原因，上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等
因素，披露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程
及依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配
（一）行业政策与环境变化
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”。
标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要
应用于风电装备，属于国民经济的基础零部件行业，是国家鼓励和大
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力扶持的行业。
标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策如下：
发布时
政策名称 发布单位 主要内容
间
“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前
《关于完
仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日
善风电上
2019 年 5 国家发改 至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
网电价政
月 委 未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日
策的通
开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国
知》
家不再补贴。”
“风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传
《关于促 统能源平价的条件。因此要完善现行补贴方式、完善
进非水可 财政部、 市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程
再生能源 2020 年 1 国家发改 等。新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补
发电健康 月 委、国家 贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月
发展的若 能源局 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太
干意见》 阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政
补贴范围。”
“全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并
《新时代 举、陆海齐进、有效利用的原则，在做好风电开发与
的中国能 2020 年 国务院新 电力送出和市场消纳衔接的前提下，有序推进风电
源发展》 12 月 闻办公室 开发利用和大型风电基地建设。积极开发中东部分
白皮书 散风能资源。积极稳妥发展海上风电。优先发展平价
风电项目，推行市场化竞争方式配置风电项目。”
“推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服
《2021 年 务效率，降低收费水平。允许所有制造业企业参与电
国务院政 2021 年 3 力市场化交易，进一步清理用电不合理加价，继续推
国务院
府工作报 月 动降低一般工商业电价。扎实做好碳达峰、碳中和各
告》 项工作。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高
效利用，大力发展新能源。”
关于 2021
2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比
年风电、
重达到 11%左右，同时要求落实 2030 年前碳达峰、
光伏发电 2021 年 5 国家能源
2060 年前碳中和，2030 年非化石能源占一次能源消
开发建设 月 局
费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达
有关事项
到 12 亿千瓦以上等目标。
的通知
国家发展
改革委国
家能源局
关于完善 国家发展
“推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体
能源绿色 2022 年 1 改革委、
系。以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型
低碳转型 月 国家能源
风电、光伏发电基地建设。”
体制机制 局
和政策措
施的意
见》
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发布时
政策名称 发布单位 主要内容
间
“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳
能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开
发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分
布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和
《“十四 国家发展
太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装
五”现代 2022 年 3 改革委、
开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有
能源体系 月 国家能源
序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙
规划》 局
漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目
建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清
洁能源基地建设。鼓励建设海上风电基地，推进海上
风电向深水远岸区域布局。”
①平价上网时代来临，行业步入稳定持续发展新阶段
2019 年 5 月，发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，
开启风电平价上网新时代。近两年各风电厂商加快了风电场投资建设
进度，并赶在风电全面平价上网前完成并网，国内风电行业将迎来有
一次爆发式增长。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源
局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，
该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再纳入中央财政补贴，亦导
致了 2021 年中国海上风电新增装机容量的爆发式增长。
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电
成本下降 56%，海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度
电成本为 0.25 元/度，低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37
元/度）和海上风电（0.54 元/度）的度电成本，成为全球最便宜的能源。
2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出现度电成本低于 0.1 元/度的风
电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传统石化能源成本。
随着技术进步导致的风电成本的不断下降，我国风电发电产业的
市场竞争力将不断提升，风电新增装机规模预计将进一步增加，我国
风电行业将步入稳定持续发展新阶段。
②技术进步、效率提升、成本降低，推动风电机组向更大功率规
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格发展
风机机组功率大型化的发展趋势具备确定性。大容量机组可以提
高低风速地区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风
电场的占地面积，使风电产业的经济利益最大化，因此，大容量、高
可靠性、高经济效益的风电项目受到了市场的高度认可。
2020 年、2021 年和 2022 年，中国新增装机的风电机组平均功率
分别为 2.67MW、3.51MW 和 4.49MW，分别同比增长 8.98%、31.46%和
27.92%。海上风电机组功率较大，2022 年海上新增装机的风电机组平
均功率达到 7.42MW。
单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率，降低度电成本，
提高投资回报；而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基
础，平价上网政策也将加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
③政策引导、资源丰富，推动我国海上风电迅猛发展
我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的
《中国风电发展路线图 2050》报告，我国水深 5-50 米海域的海上风能
资源可开发量为 5 亿千瓦，海上风能资源开发潜力巨大。在政策引导
驱动下，自 2013 年以来，我国海上风电保持高速发展的趋势，新增装
机容量由 2013 年的 60MW 增长到 2021 年的 14.48GW，年均复合增长
率高达 98.53%；累计装机容量由 2013 年的 450MW 增长到 2021 年的
25.35GW，年均复合增长率高达 65.52%。
海上风电在中国仍处在快速发展时期。海上风资源丰富，海上风
电单机装机容量大，发电效率高，且靠近东南沿海用地负荷地区（相
比西北内陆的风电，无需特高压向东南部用地负荷地区输送），海上
风电在中国具有广阔的前景。
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根据江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上
风电发展规划规模测算，“十四五”期间预计全国新增海上风电装机
容量约 25.0GW；至 2025 年底，我国海上风电累计装机容量将达到
30.0GW 左右；2030 年底，我国海上风电累计装机将超过 60GW，占全
国风电累计装机容量的比例约为 12%。
综上，在“碳达峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功
率化趋势将促使风电成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力
将不断提升，同时海上风电也呈现快速增长趋势，风电新增装机规模
预计将进一步增加，我国风电行业将步入稳定持续发展新阶段。未来
风电新增装机容量的稳定增长，对上市公司和标的公司风电类产品收
入产生正面有利的影响。
（二）新增装机容量、风机招标量等行业数据
根据 CWEA（中国可再生能源学会风能专业委员会）数据，2022
年，中国风电继续保持良好的发展态势，全国（除港澳台地区外）风
电新增装机容量 49.83GW，累计风电装机容量达到 396GW。其中，海
上风电新增装机容量 5.16GW，陆上风电新增装机容量 44.67GW。2010
年度至 2022 年度，我国风电装机容量数据如下：
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历史期风电装机容量统计
年度 风电新增（GW） 增幅 风电累计（GW） 增幅
2010 18.93 44.73
2011 17.63 -7% 62.36 39%
2012 12.96 -26% 75.32 21%
2013 16.09 24% 91.41 21%
2014 23.20 44% 114.61 25%
2015 30.75 33% 145.36 27%
2016 23.37 -24% 168.73 16%
2017 19.66 -16% 188.39 12%
2018 21.14 8% 209.53 11%
2019 26.79 27% 236.32 13%
2020 54.43 103% 290.75 23%
2021 55.92 3% 346.67 19%
2022 49.83 -11% 396.00 14%
2020 年国家提出的“碳达峰、碳中和”远景目标，技术进步、大
功率化趋势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，
2020 年开始，我国风电新增装机容量大幅提升，2020-2022 年度风电平
价新增装机容量超过 50GW，相比 2019 年及之前提升了一个台阶。
受全球公共卫生事件导致的不可抗力影响风电开工，以及 2021 年
海上风电“抢装结束”，2022 年风电新增装机容量较 2021 年略有下降。
但从风电市场招标数据来看，2023 年风电行业将迎来装机复苏，根据
中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开标项目规模
103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。
根据国金证券研报，各省陆续出台“十四五”期间风电装机规划，
十四五期间我国 29 个省份风电新增装机规划容量合计达 310GW，据
此估计，2023 年至 2025 年风电新增装机容量将达到 204GW，年均新
增装机容量达 68GW，比 2021 年和 2022 年的平均装机容量增长 28.61%。
2022 年度受突发公共卫生事件因素影响风电开工及 2021 年海上
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风电“抢装潮”结束的影响，2022 年度风电市场需求出现短期下降，
但叠加“碳达峰、碳中和”远景目标的影响，预计风电市场未来仍将
维持增长的趋势。
（三）上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率的
原因
上市公司 2022 年风电业务下滑主要系行业环境变化，陆上、海
上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，风电产品单价
下降导致。
上市公司在测算营运资金需求时所使用的未来三年营业收入年
均增长率是基于前三年的营业收入复合增长率。
补充 2022 年年报前，上市公司测算 2022 年至 2024 年营运资金需
求时使用的营业收入年均增长率是基于 2019 年至 2021 年的营业收入
复合增长率，2019 年至 2021 年，上市公司营业收入复合增长率为
96.25%，因该营业收入复合增长率较高，出于谨慎性考虑，上市公司
假设 2022-2024 年营业收入年均增长率为 20%。
补充 2022 年年报后，上市公司测算 2023 年至 2025 年营运资金需
求使用的营业收入年均增长率是基于 2020 年至 2022 年的营业收入复
合增长率，2020 年至 2022 年，上市公司营业收入复合增长率为 13.37%，
低于 20%，为更准确的测算未来三年的营运资金需求，出于谨慎性考
虑，上市公司假设 2023 至 2025 年营业收入年均增长率为 10%，因此
调整了未来收入增长率。
上述营业收入年均增长率仅用于补充流动资金的测算，不构成上
市公司的盈利预测。
（四）上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例
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等因素，披露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程
及依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配
2023 年 1-4 月，圣久锻件对上市公司的锻件销售金额为 46,044.11
万元（未经审计），截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司在手订单金额合
计为 19.85 亿元，在手订单充足，其中包含 2022 年 9 月新强联与明阳
智能签署《风力发电机组零部件 2023 年框架采购合同》，协议约定 2023
年明阳智能向新强联采购 1,900 套主轴轴承、3,000 套偏航变桨轴承，
全年交易额不低于 13.20 亿元。
锻件是上市公司生产回转支承产品的主要原材料。2022 年，上市
公司锻件成本占上市公司终端产品价值比例为 53.49%，2023 年新强联
预计锻件需求如下：
单位：万元
项目 金额
2023 年 1-4 月对新强联的锻件销售收入① 46,044.11
新强联 2023 年 4 月末在手订单对应营业收入② 198,519.97
锻件占上市公司终端产品价值比例③ 53.49%
2023 年 5-12 月新强联锻件需求④=②*③ 106,188.33
2023 年度预计锻件需求⑤=①+④ 152,232.44
综合上述分析过程，本次披露预计上市公司 2023 年锻件采购量
为 15 亿元是依据上市公司的在手订单情况并结合上市公司历史年度
经营数据情况推算，与行业环境及与公司经营实际情况相匹配。
（五）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》，分析标的公
司所属行业；
（2）查阅标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策等
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文件；
（3）查阅各研究机构公布年度风电吊装历史数据，及对未来年
度装机规模预期及增长率预测；
（4）查阅上市公司年报，了解标的公司与上市公司的合作历史、
上市公司的主要客户及产品流向情况、关联关系情况、上市公司在手
订单情况等内容。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）上市公司 2022 年风电业务下滑，主要系行业环境变化，陆
上、海上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，风电产
品单价下降导致；
（2）调整未来收入增长率的原因为：补 2022 年报前后，测算营
运资金需求时基于的营业收入历史期发生变化，由 2019 年至 2021 年
变更为 2020 年至 2022 年；
（3）上市公司预计 2023 年锻件采购量为 15 亿元的依据合理，符
合行业环境情况，并与公司经营实际情况相匹配。
二、结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件在
手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依据，
是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配
（一）结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件
在手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依
据，是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配
报告期各期，圣久锻件主营业务收入对新强联和外部客户的销售
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情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
新强联 101,199.09 86.09% 91,173.33 84.35%
外部客户 16,345.23 13.91% 16,921.13 15.65%
合计 117,544.32 100.00% 108,094.46 100.00%
2023 年 1-4 月，圣久锻件对外部客户的锻件销售金额为 888.94 万
元（未经审计），截至 2023 年 4 月末，圣久锻件在手订单金额为 593.37
万元。目前圣久锻件获取的外部客户在手订单金额较小，主要系上市
公司近期锻件需求较大，加之圣久锻件一期厂房处于减产及设备检修
更新状态，二期项目新增产能正处于逐步释放的过程中，为优先保障
上市公司锻件需求，圣久锻件并未承接较多外部订单。2023 年下半年，
随着圣久锻件产能逐步释放，圣久锻件预计会增加外部订单的承接。
圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计主要基于企业披露期
内历史年度对外部客户销售水平确定。2021 年度和 2022 年度，标的
公司对除新强联外的其他客户的锻件销售收入分别为 16,921.13 万元
和 16,345.23 万元，最近两年对外部客户的平均收入为 16,633.18 万元。
加之对上市公司 150,000 万元的销售预测，2023 年度圣久锻件对上市
公司和外部客户的预计销售金额合计为 166,633.18 万元，本次预测期
2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率达 100.98%。
2020 年国家提出的“碳达峰、碳中和”远景目标，技术进步、大
功率化趋势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，
2020 年开始，我国风电新增装机容量大幅提升，2020-2022 年度风电平
均新增装机容量超过 50GW，相比 2019 年及之前提升了一个台阶。从
风电市场招标数据来看，2023 年风电行业将迎来装机复苏，根据中国
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风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开标项目规模 103.27GW，
其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。因此，本次圣久锻件对
外部客户预计的锻件销售收入与行业环境相匹配。
综上，本次圣久锻件对外部客户预计的锻件销售收入主要基于圣
久锻件报告期内对外部客户销售水平确定，与行业环境、下游市场需
求及与公司经营实际情况相匹配。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司各报告期内与客户的收入明细等销售资料；
（2）获取标的公司在手订单数据及核查相关合同。
2、核查意见
经核查，我们认为：
本次圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计与行业环境、公司
经营实际情况及下游市场需求相匹配。
三、结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到
可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现
性
（一）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达
到可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实
现性
2020 年度-2022 年度，圣久锻件主要产品为工业金属锻件，其产
能分别为 90,000 吨、90,000 吨和 140,000 吨。2020 年度-2021 年度，圣
久锻件的产能来自于原有的一期厂房。
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2020 年，国家提出“碳达峰”和“碳中和”行动计划，上市公司
预计未来光伏和风电等产业将稳定增长。圣久锻件当时的产能已经不
能满足当时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新
建圣久锻件二期产能扩产，项目于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企
业投资项目备案证明。二期项目总设计产能为 24 万吨，分为 1 号厂
房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于 2022 年 3 月
达到预期达到可使用状态，开始投产并于 7 月中旬达产，2 号厂房已
于 2023 年 3 月部分生产线达到预期达到可使用状态，开始投产，预
计将于 2023 年下半年达产。
2023 年度和 2024 年度，圣久锻件的锻件产能预计将分别超过 20
万吨和 25 万吨，产能将大幅提升。
本次评估预测中，2023 年度-2027 年度，圣久锻件预测的锻件销
量分别为 204,850.00 万吨、215,092.50 万吨、225,847.13 万吨、237,139.48
万吨和 248,996.46 万吨，预测的锻件销量在产能范围以内，具有可实
现性。
2023 年圣久锻件的预测销量主要参考了上市公司的在手订单情
况、圣久锻件对外部客户的销售情况，以及 2023 年下半年圣久锻件
产能将逐步释放情况。2024 年度至稳定年期公司预测的产量和收入增
长率确定为 5%，主要依据为：在“碳达峰、碳中和”的大政策背景
下，技术进步、大功率化趋势将促使风电成本不断下降，我国风电发
电产业的市场竞争力将不断提升，同时海上风电也呈现快速增长趋势，
风电新增装机规模预计将进一步增加。
因此，圣久锻件预测期各年度预测销量的依据具有合理性。
（二）会计师核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
与管理层进行了访谈，了解圣久锻件产能扩建规划情况、建设进
度情况、预期达产情况等。
2、核查意见
经核查，我们认为：
随着圣久锻件二期项目产能的逐步释放，圣久锻件的产能可以覆
盖预测期各年度预测销量，预测的销量的依据合理，具有可实现性。
四、截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、圣
久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是
否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响
（一）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况 、
圣久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设
是否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影
响
2023 年 1-4 月，圣久锻件对上市公司的锻件销售金额为 46,044.11
万元（未经审计），截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司在手订单金额合
计为 19.85 亿元，在手订单充足，2023 年度上市公司对应锻件需求合
计为 15.22 亿元。2021 年度和 2022 年度上市公司主营业务收入分别为
245,475.76 万元和 258,429.94 万元，增长率为 5.28%，主营业务收入稳
步增长。2023 年 1-4 月，圣久锻件对外部客户的锻件销售金额为 888.94
万元（未经审计），截至 2023 年 4 月末，圣久锻件在手订单金额为
593.37 万元。
上市公司 2023 年 锻件采购需求及外 部客户销售情况合计 达
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153,714.75 万元，本次预测期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，
覆盖率达 93.16%。2023 年下半年圣久锻件产能将逐步释放，预计会增
加外部订单的承接，外部客户的销售金额将得到提升，2023 年的预测
收入具有可实现性。
2024 年度至稳定年期预测公司年均收入增长率为 5%，在“碳达
峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功率化趋势将促使风电
成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力将不断提升，同时海
上风电也呈现快速增长趋势，风电新增装机规模预计将进一步增加，
评估预测的收入规模具有可实现性，与评估预测中相关假设不存在差
异。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）查阅同行业上市公司公开资料；
（2）量化分析上市公司订单获取数量、销售增长情况、标的公司
向外部客户销售及获取订单情况，分析与评估预测相关假设是否存在
差异，是否对评估结论产生重大影响的情形。
2、核查意见
经核查，我们认为：
上市公司截至回函日的订单获取数量、销售增长情况、圣久锻件
向外部客户销售及获取订单情况不存在异常，与评估预测中相关假设
不存在差异。
五、截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是否
存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性
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（一）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是
否存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性
2023 年 1-3 月及 2022 年 1-3 月，圣久锻件实现的销售收入情况如
下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2023 年度（评估预测） 170,595.06 15,339.00
2023 年 1-3 月[注] 34,593.46 3,530.29
2023 年一季度占比 20.28% 23.02%
2022 年度 122,036.35 13,754.57
2022 年 1-3 月[注] 22,617.63 1,823.67
2022 年一季度占比 18.53% 13.26%
注：圣久锻件 2023 年 1-3 月和 2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
2023 年一季度，圣久锻件实现的销售收入金额为 34,593.46 万元，
占 2023 年全年预测收入的 20.28%，2022 年一季度圣久锻件实现的销
售收入占全年收入的 18.53%，受春节假期影响，圣久锻件一季度实现
的销售收入普遍低于其他三季度。标的公司 2023 年一季度实现收入
占比与 2022 年同期占比基本相当，不存在重大差异。
2023 年一季度，圣久锻件实现的净利润金额为 3,530.29 万元，占
2023 年全年预测净利润的 23.02%，2022 年第一季度圣久锻件实现净
利润占全年净利润的 13.26%，标的公司 2023 年一季度实现净利润占
比高于 2022 年同期，主要系随着圣久锻件产能的逐步释放，委外加
工和外购锻件大幅减少，2023 年一季度毛利率高于 2022 年同期导致。
综合所述，圣久锻件营业收入和净利润实现情况均优于 2022 年
同期，2023 年 1-3 月已实现全年预测净利润的 23.02%，圣久锻件已实
现业绩与预测数据不存在重大差异，本次预测具有合理性。
（二）会计师核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）查阅标的公司 2023 年一季度和 2022 年一季度财务报表；
（2）查阅一季度营收情况与预测及同期数据对比分析。
2、核查意见
经核查，我们认为：
截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据不存在重大差异。
问题四
申请文件及上市公司 2022 年度报告显示：
（1）2020 年至 2022 年，圣久锻件毛利率分别为 12.58%、13.63%
和 16.04%，同行业上市公司平均毛利率分别为 20.64%、14.63%和 11.49%，
圣久锻件毛利率上升原因为委外加工量和外购锻件大幅减少、新产线
工艺水平提高；
（2）圣久锻件主要采用成本加成的产品定价模式，评估过程中
对单价的预测基于“材料成本+固定利润额（0.23 万元/吨）”确定；
（3）2022 年，上市公司净利润下降 38.54%、净利率下降 8.41 个
百分点、风电产品毛利率下降 2.74 个百分点，其中 2022 年四季度上
市公司毛利率较前三季度下降 6 个百分点；
（4）圣久锻件 2022 年单位产量耗电量和耗气量均大于 2021 年，
申请文件中称能耗上升主要由于部分车间投产初期的调试消耗部分
能源。
请上市公司补充说明：
（1）结合报告期内圣久锻件营业成本的具体构成及变动原因，
评估中的具体预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能
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源消耗等各项成本的预测情况及依据；
（2）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、
销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原
因及可持续性；
（3）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，
量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响；
（4）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市
公司销售锻件的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的
可替代性、市场竞争程度、可比产品的售价水平、上市公司风电产品
收入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后续订单数量、风电轴承市场
价格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司 2022 年毛利率与净
利率下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持 0.23 万元/吨的
固定利润额是否具备可持续性和可实现性；
（5）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛
利占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将
利润留存至圣久锻件进而提高估值的情形。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合报告期内圣久锻件营业成本的具体构成及变动原因，评
估中的具体预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源
消耗等各项成本的预测情况及依据
圣久锻件营业成本由材料费、职工薪酬、电费支出、燃气费支出、
折旧与摊销、其他制造费用等组成，2020 年度、2021 年度和 2022 年
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1-9 月，圣久锻件营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 62,931.30 82.91% 84,184.32 89.69% 58,290.14 85.32%
其中：外
购锻件成 6,375.44 8.40% 33,397.77 35.58% 23,542.63 34.46%
本
燃气费 5,720.54 7.54% 3,376.27 3.60% 3,188.52 4.67%
制造费用 2,982.32 3.93% 3,142.63 3.35% 3,915.04 5.73%
职工薪酬 1,369.85 1.80% 955.02 1.02% 807.51 1.18%
折旧摊销 1,666.23 2.20% 1,055.61 1.12% 958.81 1.40%
电费 1,073.29 1.41% 929.78 0.99% 932.07 1.36%
租赁费 159.35 0.21% 213.34 0.23% 229.47 0.34%
合计 75,902.88 100.00% 93,856.97 100.00% 68,321.56 100.00%
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，材料费为圣久锻件营业成
本的主要组成部分，占营业成本的比例分别为 85.32%、89.69%和 82.91%，
2021 年度，圣久锻件的材料费占比提升 4.38%，主要系 2021 年度原材
料连铸圆坯及钢锭的平均采购单价出现较大上涨，由 2020 年度的 0.45
万元/吨上涨至 0.53 万元/吨；2022 年 1-9 月，圣久锻件的材料费占比
下降 6.78%，主要系自 2022 年度以来圣久锻件的产能提升，逐渐减少
外购成品锻件，至 2022 年下半年，自产锻件的比重上升，使得材料费
用比重呈现下降趋势。
圣久锻件的燃气费系生产环节中机器设备的耗用，占营业成本的
比例分别为 4.67%、3.60%和 7.54%，2022 年 1-9 月，燃气费占比出现较
大提升，主要系圣久锻件二期 1 号车间投产初期一定期间调试、烘炉
消耗了部分能源而没有产量，以及从试生产和产能爬坡至达产期间单
位产量的能耗较高。
评估预测中，圣久锻件的营业成本预测情况如下：
单位：万元
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2022 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
10-12 月
25,264.8 145,975.8 152,386.3 159,944.5 167,757.7 175,897.0 175,897.0
主营成本合计
2 6 3 9 9 3 3
20,100.8 117,863.7 123,756.8 129,944.7 136,441.9 143,264.0 143,264.0
材料费
5 0 8 2 6 6 6
燃气费 2,124.21 11,921.74 11,113.09 11,668.74 12,252.18 12,864.79 12,864.79
制造费用 952.62 5,672.55 5,956.18 6,253.99 6,566.69 6,895.02 6,895.02
职工薪酬 708.23 2,346.22 2,709.89 3,104.05 3,395.06 3,636.11 3,636.11
折旧 928.9 5,728.99 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60
电费 398.54 2,236.76 2,348.60 2,466.03 2,589.33 2,718.80 2,718.80
租赁费 43.36 173.42 178.63 183.98 189.5 195.19 195.19
摊销 8.12 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48
（一）材料费的预测
圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。圣久锻件
的自有产能不断提升，本次预测假定圣久锻件的自有产能可以完全满
足新强联及外部客户的需求，不需要外购锻件，因此，本次预测中材
料费均为原材料连铸圆坯和钢锭成本，不存在外购锻件的成本。
本次评估对材料费的预测参考圣久锻件 2022 年 1-9 月主材单位
成本 0.57 万元/吨结合预测当期锻件销售吨数确定，即材料费=预测当
期锻件销售吨数×主材单位成本。
2022 年度，圣久锻件的原材料连铸圆坯和钢锭采购平均单价为
0.54 万元/吨，本次预测圣久锻件主材单位成本略高于 2022 年度的平
均价格，较为谨慎。
（二）燃气费的预测
对于燃气费预测，按照预测当期锻件销售吨数、单吨产品耗燃气
量、燃气单价进行预测。即燃气费=预测当期锻件销售吨数×单吨产
品平均耗燃气量×燃气单价
历史年度圣久锻件单吨产品平均耗用燃气量呈现波动的趋势，自
2022 年一季度起，受部分车间投产初期的调试的影响，圣久锻件单吨
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产品平均耗燃气量自 2021 年度的 111.13 立方米/吨上升至 2022 年 1-9
月的 143.29 立方米/吨。考虑 2023 年期间，圣久锻件的产能还处于爬
坡过程中，基于谨慎性考虑，2022 年 10-12 月和 2023 年度的预测中，
单位产量耗气量采用了 2022 年 1-9 月的数据（143.29 立方米/吨），2024
年度及之后，单位产量耗气量采用了 2021 年度和 2022 年 1-9 月两期
的平均数（127.21 立方米/吨）。对于燃气单价参考 2022 年 1-9 月发生
的燃气单价 4.1 元/吨进行预测。
（三）职工薪酬的预测
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该成本主要
与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，
结合公司未来预测业务增长情况，预计生产人员数量和人均年工资确
定。
（四）折旧摊销的预测
折旧为固定资产每年应计入主营业务成本的折旧费用，以评估基
准日固定资产的账面原值及预测期内转固的固定资产账面原值，乘以
折旧率进行预测。
摊销为无形资产每年应计入主营业务成本的摊销费用，以评估基
准日无形资产的账面原值，乘以摊销率进行预测。
（五）电费的预测
对于电费预测，按照预测当期锻件销售吨数、单吨产品耗用电量、
电价进行预测。即电费=预测当期锻件销售吨数×单吨产品平均耗用
电量×电价
本次预测中的单吨耗电量、电价均参考 2022 年 1-9 月发生的数据
进行预测。
（六）会计师核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取各报告期圣久锻件营业成本的具体构成，分析变动原
因；
（2）获取报告期圣久锻件原材料采购明细，固定资产明细等；
（3）分析天然气等能源消耗的变动原因。
2、核查意见
经核查，我们认为：
本次评估中对材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源消耗等各项成
本的预测均具有合理性。
二、结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、
销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原
因及可持续性
（一）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、
销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等
1、各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售
单价
2020-2022 年度，圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销
售单价情况如下：
单位：吨、万元/吨
外购和委外加工数
年度 购进单价 销售单价
量
2022 年度 10,022.25 0.87 0.92
2021 年度 48,004.92 0.70 0.73
2020 年度 34,440.68 0.68 0.72
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2022 年度，随着标的公司二期新厂房产能逐步释放，其外购和委
外加工锻件数量大幅减少。2022 年度外购和委外加工的购进单价和销
售单价提高，主要系 2020 年度和 2021 年度外购和委外加工的锻件主
要为风电装备锻件，单价较低，2022 年度外购和委外加工的锻件主要
为尺寸较大的海工装备锻件和盾构装备锻件等，单价较高。
2、成本构成
2020-2022 年度，圣久锻件营业成本构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 84,500.72 82.27% 84,184.32 89.69% 58,290.14 85.32%
其中：外购锻件成
8,670.58 8.44% 33,397.77 35.58% 23,542.63 34.46%
本
职工薪酬 2,047.08 1.99% 955.02 1.02% 807.51 1.18%
制造费用 9,534.16 9.28% 8,717.63 9.29% 9,223.91 13.50%
合计 102,705.46 100.00% 93,856.97 100.00% 68,321.56 100.00%
2020-2022 年度，圣久锻件营业成本中材料费是主要组成部分。
3、主要原材料采购成本变化情况
圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。2020-2022
年度，圣久锻件主要原材料采购情况如下：
2022 年度
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 102,063.41 189,206.71 0.54 95.38%
其他 4,940.61 - - 4.62%
原材料采购总额 107,004.02 - - 100.00%
2021 年度
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 57,634.10 108,920.80 0.53 93.39%
其他 4,081.34 - - 6.61%
原材料采购总额 61,715.44 - - 100.00%
2020 年度
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项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 50,566.24 113,465.91 0.45 94.97%
其他 2,678.96 - - 5.03%
原材料采购总额 53,245.20 - - 100.00%
2020-2022 年度，圣久锻件采购的连铸圆坯和钢锭价格平均价格呈
现上升趋势。
4、行业发展趋势
从全球锻造行业来看，欧美等发达国家的先进锻造企业，依靠长
期的技术及经验沉淀和强大的研发能力，在锻造技术、锻造工艺和装
备水平等方面都处于世界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件
的生产。我国则依靠较低的成本和快速发展的市场得以占领低端锻件
领域。
得益于国家重大项目和重点工程的支撑以及国家政策的大力扶
植，我国的锻造发展将保持持续向好的趋势。尤其是在关系国家安全、
能源安全等重点方面，随着风电等清洁能源、工程机械、矿山机械、
海洋工程、燃气轮机、火电核电、航天航空、油气管道、大型装备等
重大领域的全面发展，锻造行业将进一步发挥长足优势，朝着以下趋
势发展：
（1）国产化替代步伐提速
随着国民经济的发展以及国家对高端装备制造业和重要基础零
部件行业的大力支持，锻造行业快速发展，产业链配套水平整体提升，
我国锻造行业只能参与低端市场的局面正得到改善，部分锻造企业通
过吸收引进、自主研发等方式，已在锻造技术和工艺水平上取得了较
大进步，部分产品也打破了国外的垄断，实现了国产化。未来，我国
锻造行业将进一步加快国产化替代的步伐。
（2）中高端需求增加
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目前我国锻造行业整体情况为：低精度、低技术含量的产品已呈
现产能过剩的局面，价格竞争日趋激烈，产品的利润水平逐步走低；
而对于高技术含量、高附加值的锻件产品，如大型设备中使用的高速
重载齿轮锻件，国内市场供不应求，仍然保持较高的利润水平。未来
随着国家“一路一带”战略进一步实施，为行业融入世界、化解产能
带来新的机遇，中高端需求将进一步增加，国防军工、航空航天、船
舶、能源等战略领域重大工程与重点项目的高端装备、短板装备和智
能装备需求，将成为新的市场增长点。
5、同行业可比公司情况
2020-2022 年度，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比
分析如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中环海陆 8.23% 13.54% 20.38%
海锅股份 16.50% 15.73% 20.90%
平均数 12.37% 14.63% 20.64%
圣久锻件 16.04% 13.63% 12.58%
2020 年度及 2021 年度圣久锻件毛利率低于同行业平均水平，主
要系圣久锻件因产能有限存在较多的委外加工和外购锻件的情况，导
致总体毛利率水平较低；2022 年度随着圣久锻件二期新厂房产能释放，
其委外加工量和外购锻件大幅减少，同时，新产线工艺水平的提高降
低了生产成本，使得毛利率高于同行业平均水平。
（二）说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性
标的公司报告期内毛利率持续上升的主要原因如下：一方面随着
2022 年度圣久锻件二期新厂房产能释放，其委外加工量和外购锻件大
幅减少，另一方面，标的公司异形环锻件等新工艺产品降低了生产成
本。
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随着圣久锻件二期新厂房产能的逐步释放，标的公司的产能已基
本满足下游客户需求，未来外购和委外加工锻件数量仍将保持在较低
的水平，圣久锻件毛利率具有可持续性。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
获取各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售
单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同
行业可比公司情况等，分析标的资产报告期内毛利率持续上升的原因
及可持续性。
2、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内毛利率持续上升具有合理性，未来标的公司毛利率具有
可持续性。
三、结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，
量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响
（一）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，
量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，圣久锻件的单位产量能源
消耗量情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
自产锻件产量（吨） 99,789 93,556 76,472
电（万 KWH） 1,705.40 1,564.93 1,635.74
单位产量耗电量（KWH/吨） 170.90 167.27 213.90
天然气（万立方米） 1,429.90 1,039.71 1,063.22
单位产量耗气量（立方米/吨） 143.29 111.13 139.03
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2021 年度，圣久锻件的产量上升，单位产量的能耗下降的主要原
因系 2020 年新购置了部分热处理炉，对设备进行了更新，降低了天
然气和电能的消耗。
2022 年单位天然气的耗用量上升主要系圣久锻件二期 1 号车间
自 2022 年 3 月开始投产于 2022 年 7 月达产，初期一定期间调试、烘
炉消耗了部分能源而没有产量，以及从试生产和产能爬坡至达产期间
单位产量的天然气耗用量较高。
新产线正式投产后，标的公司的单位重量产品的原材料消耗量与
投产前相比基本无变化。随着产量的提升，规模效益会有所体现，单
位折旧成本等固定成本会有所下降。
2023 年度-2027 年度，圣久锻件预测的锻件收入、成本、毛利率
情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入（万元） 165,009.17 173,259.63 181,922.61 191,018.75 200,569.68
营业成本（万元） 145,975.86 152,386.33 159,944.59 167,757.79 175,897.03
销售数量（吨） 204,850.00 215,092.50 225,847.13 237,139.48 248,996.46
毛利率 11.53% 12.05% 12.08% 12.18% 12.30%
单位价格（万元/吨） 0.8055 0.8055 0.8055 0.8055 0.8055
单位成本（万元/吨） 0.7126 0.7085 0.7082 0.7074 0.7064
其中：单位材料成本（万元/吨） 0.5754 0.5754 0.5754 0.5754 0.5754
材料成本占单位价格的比重 71.43% 71.43% 71.43% 71.43% 71.43%
单位天然气成本（万元/
0.0582 0.0517 0.0517 0.0517 0.0517
吨）
天然气成本占单位价格的比重 7.22% 6.41% 6.41% 6.41% 6.41%
单位折旧成本（万元/吨） 0.0280 0.0292 0.0279 0.0265 0.0253
折旧成本占单位价格的比重 3.47% 3.63% 3.46% 3.29% 3.14%
毛利率变动 0.51% 0.03% 0.10% 0.12%
材料成本对毛利率变动的贡献 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
天然气成本对毛利率变动的贡献 0.81% 0.00% 0.00% 0.00%
折旧成本对毛利率变动的贡献 -0.16% 0.17% 0.16% 0.16%
1、新产线正式投产后，单位重量产品的原材料消耗量与投产前
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相比无变化，2023-2027 年度的预测中，单位材料成本保持不变，均为
0.5754 万元/吨。新产线投入后原材料的消耗对毛利率波动不存在影响。
2、本次评估预测的基准日为 2022 年 9 月 30 日，考虑到 2022 年
和 2023 年圣久锻件的产能还处于爬坡过程中，基于谨慎性考虑，2022
年 10-12 月和 2023 年度的预测中，单位产量耗气量采用了 2022 年 1-9
月的数据（143.29 立方米/吨），2024 年度及之后，单位产量耗气量采
用了 2021 年度和 2022 年 1-9 月两期的平均数（127.21 立方米/吨）。因
此，2023 年度预测的单位天然气成本高于 2024-2027 年度。
2023 年度和 2024 年度，标的公司的天然气成本占单位价格的比
重分别为 7.22%和 6.41%，2023 年度产能爬坡导致天然气耗用增加，
2024 年度开始，产能达产平稳后，天然气耗用下降，对 2024 年度对
毛利率的贡献比例为 0.81%。
3、2023-2027 年度的评估预测中，随着预测期锻件的产量、销售
增加后，单位固定成本（主要为单位折旧成本）呈现下降趋势，单位
折旧成本由 2023 年度的 0.0280 万元/吨下降至 2027 年度的 0.0253 万元
/吨。2024 年度，单位折旧成本较上年度有所增长，主要系标的公司
2023 年年中增加了较多房屋建筑物和机器设备等资本支出。
随着产量、销量的增加，标的公司单位折旧成本的变动对 2024 年
度-2027 年度毛利率的贡献比例分别为-0.16%、0.17%、0.16%和 0.16%。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）与管理层进行了访谈，了解圣久锻件能耗变动情况；
（2）查阅了圣久锻件生产数据、能耗数据等情况，分析了单位能
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耗变动原因；
（3）查阅评估报告并分析预测期内的收入、成本、毛利率变动趋
势和原因；
（4）取得了圣久锻件出具的说明文件。
2、核查意见
经核查，我们认为：
结合能源消耗量、产量等因素的影响，新产线投产对毛利率波动
存在一定的影响，具有合理性。
四、分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市公
司销售锻件的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的可
替代性、市场竞争程度、可比产品的售价水平、上市公司风电产品收
入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后续订单数量、风电轴承市场价
格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司 2022 年毛利率与净利
率下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持 0.23 万元/吨的固
定利润额是否具备可持续性和可实现性
（一）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市
公司销售锻件的品类、型号及单位利润情况
圣久锻件产品主要采用成本加成的定价模式。2016 年以来，圣久
锻件对上市公司和对外部客户销售的各类型锻件的单位利润较为接
近，不存在重大差异。圣久锻件向外部客户销售锻件及向上市公司销
售的自产锻件的单位利润情况如下：
年度 项目 单位利润（万元/吨）
圣久锻件对新强联销售 0.27
2016 年度
圣久锻件对外销售 0.30
圣久锻件对新强联销售 0.23
2017 年度
圣久锻件对外销售 0.24
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年度 项目 单位利润（万元/吨）
圣久锻件对新强联销售 0.27
2018 年度
圣久锻件对外销售 0.24
圣久锻件对新强联销售 0.26
2019 年度
圣久锻件对外销售 0.26
圣久锻件对新强联销售 0.23
2020 年度
圣久锻件对外销售 0.23
圣久锻件对新强联销售 0.24
2021 年度
圣久锻件对外销售 0.24
圣久锻件对新强联销售 0.24
2022 年度
圣久锻件对外销售 0.24
（二）结合圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程度、可比产品
的售价水平、上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部客
户后续订单数量、风电轴承市场价格波动、风机投标价格变动等因素
及上市公司 2022 年毛利率与净利率下滑的客观情况，说明圣久锻件
在预测期内维持 0.23 万元/吨的固定利润额是否具备可持续性和可实
现性
1、圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程度
圣久锻件的产品具有高定制化的特点，一般都是非标产品，且主
要为上市公司生产锻件类产品，报告期各期，圣久锻件向上市公司销
售的收入占其当期主营业务收入的比例分别为 84.35%和 86.09%。在圣
久锻件产能足够的情况下，上市公司会优先采购。因此，圣久锻件产
品的可替代性较低。
国内锻件制造企业数量众多，但是能生产大型锻件的企业较少，
且圣久锻件主要为上市公司提供锻件类产品，市场竞争情况对圣久锻
件的影响较小。
2、可比产品的售价水平
报告期内，圣久锻件产品单价与可比产品的售价水平对比如下：
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单位：万元/吨
项目 同行业可比公司 2022 年度 2021 年度
中环海陆 0.81 0.75
海锅股份 1.12 0.91
锻件产品单价 平均数 0.96 0.83
圣久锻件 0.81 0.76
数据来源：同行业公司定期报告。
报告期内，圣久锻件与中环海陆的产品单价差异较小；海锅股份
的销售单价高于圣久锻件，主要系海锅股份部分客户要求使用型号为
18CrNiMo7-6 材质的特钢进行生产，18CrNiMo7-6 原材料的价格显著高
于 42CrMo，而圣久锻件使用的主要原材料为 42CrMo 材质的特钢。
报告期内，海锅股份和圣久锻件的特钢原材料的平均采购价格情
况如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年度 2021 年度
海锅股份 0.72 0.63
圣久锻件 0.54 0.53
从上表可知，海锅股份的特钢原材料的平均采购价格显著高于圣
久锻件。由于锻件行业的定价主要采取成本加成的方式，因此海锅股
份的产品售价高于圣久锻件具有合理性。
3、上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后
续订单数量
2020-2022 年度，上市公司风电类回转支承产品收入及增速情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品销售收入 198,964.47 212,819.37 182,097.01
增速 -6.51% 16.87%
由上表可知，2021 年度以来受到陆上、海上风电补贴陆续退补的
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影响，上市公司风电类回转支承产品收入增速呈现放缓的趋势，但按
照本次问询问题 3 内回复内容，目前上市公司在手订单充足，在手订
单合计金额达 19.85 亿元。
2020-2022 年度，上市公司风电类回转支承产品毛利率变动情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入 198,964.47 212,819.37 182,097.01
销售成本 141,618.97 145,651.00 124,754.66
毛利额 57,345.51 67,168.37 57,342.35
毛利率 28.82% 31.56% 31.49%
由上表可知，上市公司风电类回转支承产品毛利率呈现下降的趋
势，主要系陆上、海上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的
趋势，产品单价有所下降导致。
截至 2023 年 4 月末，圣久锻件对外部客户在手订单金额为 593.37
万元。2023 年下半年，随着圣久锻件产能逐步释放，圣久锻件预计会
增加外部订单的承接。
4、风电轴承市场价格波动、风机投标价格变动
依据金风科技公告数据，2021 年 9 月，全市场风电整机商风电机
组投标均价为 2,401 元/千瓦，随着“2021 年抢装潮”结束，风电机组
投标价格有所下降，至 2022 年 3 月，全市场风电整机商风电机组投
标均价下降至 1,876 元/千瓦，至 2022 年 12 月，全市场风电整机商风
电机组投标均价为 1,814 元/千瓦，基本与 2022 年年初基本持平。从上
述数据来看，在陆上风电及海上风电均已实现平价上网之后，2022 年
3 月后，风电整机商风电机组投标均价未再出现大幅下降的情况。
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，圣久锻件对新强联和新能
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轴承的销售及销售单价情况如下：
销售单价
期限 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
（万元/吨）
新强联 73,502.80 85.07% 0.82
2022 年 1-9 月
新能轴承 8,343.90 9.66% 0.78
新强联 91,173.33 84.35% 0.76
2021 年度
新能轴承 16,523.79 15.29% 0.76
新强联 62,205.33 80.63% 0.69
2020 年度
新能轴承 12,053.88 15.62% 0.70
由上表可知，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售单价差异较小，
且历史期销售价格呈现稳定且略微上升的趋势。
5、虽然上市公司 2022 年出现毛利率与净利率下滑的情况，但是
圣久锻件的单位利润额基本维持稳定
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，圣久锻件自产锻件产品主
材单价及单位利润额情况如下：
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
产品单价（万元/吨） 0.81 0.78 0.68
主材单价（万元/吨） 0.57 0.54 0.45
单位利润额（万元/吨） 0.24 0.24 0.23
由上表可知，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月圣久锻件的单
位利润额基本维持稳定。
综上，圣久锻件历史期锻件单位利润额维持稳定，且 2022 年 3 月
后风电整机商风电机组投标均价也未再出现明显下降，故预测期内圣
久锻件维持固定利润额具有较强的可持续性和可实现性。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取上市公司年报，分析上市公司风电产品收入及增速情
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况、毛利率变动情况；
（2）获取圣久锻件向外部客户及向上市公司销售锻件的销售情
况；
（3）获取报告期内圣久锻件自产锻件产品主材单价及单位利润
额情况，分析变动趋势。
2、核查意见
经核查，我们认为：
圣久锻件历史期锻件单位利润额维持稳定，且 2022 年 3 月后风
电整机商风电机组投标均价也未出现明显下降，预测期内圣久锻件维
持固定利润额具有较强的可持续性和可实现性。
五、量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利
占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将利
润留存至圣久锻件进而提高估值的情形
（一）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛
利占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将
利润留存至圣久锻件进而提高估值的情形
本次评估预测中，2023 年度，圣久锻件向上市公司预计的销售金
额约为 150,734.15 万元，占全年预测锻件收入 165,009.17 万元的 91.35%，
2024 年及以后预测收入以 2023 年预测锻件收入为基础结合行业增长
率确定。假定 2024 年及以后的预测销售收入中对上市公司销售的比
重与 2023 年保持一致，预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、
毛利占比情况及对最终净利润业绩的影响金额如下表所示：
单位：万元
2028 年度及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后各年
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圣久锻件预测
165,009.17 173,259.63 181,922.61 191,018.75 200,569.68 200,569.68
总收入
预计对上市公
91.35% 91.35% 91.35% 91.35% 91.35% 91.35%
司销售比重
预计对上市公
150,734.15 158,270.86 166,184.40 174,493.63 183,218.30 183,218.30
司销售收入
预计向上市公
司销售锻件毛 21,753.00 23,625.56 24,860.78 26,266.43 27,799.45 27,799.45
利额
预计向上市公
司销售产生净 13,553.21 14,619.94 15,471.91 16,453.92 17,605.04 17,605.04
利润额
本次预测期内圣久锻件向上市公司销售产生的收入占比为
91.35%，与 2022 年 1-9 月圣久锻件向上市公司销售的比重较为接近
（89.51%）。
2011 年 8 月，新强联独资设立标的公司，设立标的公司的目的系
为了助力上市公司打通上游产业链，保障锻件原材料供应，有利于上
市公司增强风电轴承传统优势业务的核心竞争力。自标的公司设立至
今，新强联的锻件采购策略一直为优先向标的公司采购，在标的公司
产能不足时会对外采购。圣久锻件保障了新强联的锻件原材料供应，
有利于上市公司增强风电轴承传统优势业务的核心竞争力。
新强联依据其对下游客户的订单情况，制定对标的公司的锻件采
购计划。圣久锻件对新强联和其他客户的定价模式均采用成本加成的
定价模式，基于市场化交易原则，综合考量原材料采购成本、工艺复
杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，并最终根据谈判结果确定
销售价格。2020-2022 年度，圣久锻件对上市公司和对第三方客户的单
位利润非常接近，圣久锻件对新强联的销售价格公允合理，不存在上
市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进而提高估值的
情形。
（二）会计师核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛
利占比情况及对最终净利润业绩的影响；
（2）向圣久锻件管理层访谈，了解圣久锻件设立的背景目的及
定价模式，并比对对上市公司和对第三方客户的单位利润情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
上市公司不存在通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进
而提高估值的情形。
问题六
申请文件显示：
（1）圣久锻件 2022 年前三季度经营性应收项目减少 62,419.17 万
元，更新后的申请文件显示 2022 年度经营性应收项目减少 28,886.78
万元，而 2021 年末流动资产剔除货币资金和交易性金融资产后的余
额为 31,882.71 万元；
（2）2020 年末和 2021 年末，上市公司为圣久锻件应收账款第一
大欠款方，欠款额分别为 4,990.83 万元和 20,870.71 万元。2022 年末，
圣久锻件应收上市公司票据余额为 19,422.98 万元；
（3）2022 年末圣久锻件合同负债金额为 24,995.17 万元，主要为
上市公司预付货款，期初金额为 25.06 万元。
请上市公司补充说明：
（1）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关
系，说明 2022 年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022
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年度经营性应收减少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生
较大变动的原因及合理性；
（2）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金
额、占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对
比圣久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账
期的情形，并结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据
贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延
长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形；
（3）上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定
交货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货
款的原因，是否同相关订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据
等方式延期支付采购款的同时预付货款的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请评
估师对前述事项是否对企业自由现金流的预测和评估结论存在影响
进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关系，
说明 2022 年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022 年
度经营性应收减少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生
较大变动的原因及合理性
（一）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关
系，说明 2022 年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022
年度经营性应收减少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生
较大变动的原因及合理性
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2022 年 1-9 月及 2022 年度，圣久锻件的经营性应收项目减少分别
为 62,419.17 万元 28,886.78 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 变动金额
其他应收款的减少(期初－期末) 78,646.36 78,465.52 180.84
应收票据的减少(期初－期末) -3,862.68 -584.29 -3,278.39
应收账款的减少(期初－期末) 15,668.95 13,823.38 1,845.58
应收款项融资的减少(期初－期末) -52,525.11 -27,143.05 -25,382.06
预付账款的减少(期初－期末) -9,040.75 -2,142.39 -6,898.36
合计 28,886.77 62,419.17 -33,532.39
注 1：其他应收款的减少中已剔除上市公司合并范围内关联方资金拆借影响金额，截止
2022 年末圣久锻件对上市公司及关联方的资金拆借金额已全部收回。
注 2：应收款项融资的减少中已扣除背书转让购买固定资产的金额，以及融资性票据贴
现收到的现金。
2022 年度，圣久锻件经营性应收项目减少较 2022 年 1-9 月减少
33,532.39 万元，主要系：
①应收款项融资的减少：2022 年度较 2022 年 1-9 月减少 25,382.06
万元，主要系圣久锻件对钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的
优先供应，圣久锻件采取先签订订单并预付一定金额货款的方式，进
而上市公司需预付圣久锻件货款，第四季度收到的上市公司支付的票
据增加所致；
②预付账款的减少：2022 年度较 2022 年 1-9 月减少 6,898.36 万元，
主要系 2022 年下半年钢材价格处于相对低位，圣久锻件对钢材进行
备货，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取先签订订单
并预付一定金额货款的方式，需要提前支付一定的资金进行备货，导
致第四季度预付货款增加。
综上，圣久锻件经营活动现金流影响较大的经营性应收项目 2022
年度较 2022 年 1-9 月减少 33,532.39 万元，具有合理性。
（二）会计师核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取公司 2022 年度及 2022 年 1-9 月的现金流量表，核查经
营性应收项目明细，访谈公司相关人员，结合报表项目分析经营性应
收项目 2022 年四季度变动的原因及合理性；
（2）核查圣久锻件应收票据明细及变动情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
圣久锻件的经营性应收项目减少，2022 年四季度发生较大变动的
原因主要系应收款项融资、预付账款等综合影响所致，具有合理性。
二、各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金额、
占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对比圣
久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账期的
情形，并结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据贴现
费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延长账
期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形
（一）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金
额、占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对
比圣久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账
期的情形
报告期内，上市公司以票据方式向圣久锻件支付货款的累计金额、
占总采购金额的比例、票据种类情况如下：
单位：万元
年度 票据种类 票据支付货款金额 采购额（含税） 占总采购金额的比例
2022 年度 银行承兑汇票 131,176.44 114,354.98 114.71%
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2021 年度 银行承兑汇票 45,837.90 103,094.53 44.46%
2021 年度和 2022 年度，上市公司向圣久锻件票据支付货款金额
分别为 45,837.90 万元和 131,176.44 万元，占总采购金额的比例分别为
44.46%和 114.71%，票据均为银行承兑汇票，票据期限以 6 个月为主，
票据到期均正常兑付。
2022 年度上市公司票据支付货款金额占采购金额比例 114.71%，
占比较高，主要系：上市公司通过票据方式支付 2022 年初应付圣久
锻件货款金额 20,600.18 万元，同时圣久锻件由于备货需求对其预付货
款金额 28,217.05 万元，剔除上述影响后，2022 年度上市公司票据支付
货款金额为 82,359.21 万元，占采购金额比例为 72.02%。
圣久锻件正常的信用政策的收款方式包括银行现汇及银行承兑
汇票，不存在利用票据支付方式延长账期的情形。
（二）结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据贴
现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延长
账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形
报告期内，圣久锻件贴现票据发生的利息支出、扣除票据贴现费
用后净收入对应的毛利率和销售单价的情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
利息支出-票据贴息（万元） 912.61 9.82
主营业务收入（万元） 117,544.33 108,094.46
主营业务成本（万元） 98,685.38 93,356.07
销售重量(吨） 49,047.00 45,736.00
销售单价（万元/吨） 0.8135 0.7593
毛利率 16.05% 13.63%
扣除票据贴现费用后净收入（万元） 116,631.72 108,084.64
扣除票据贴现费用后毛利率 15.39% 13.63%
扣除票据贴现费用后销售单价（万元/吨） 0.8072 0.7592
由上表可见，票据贴息对圣久锻件毛利率及销售单价影响较小。
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2022 年度，圣久锻件票据贴现利息金额较大，主要系出于对日常
经营支付采购钢材货款、设备及工程款、缴纳税款、归还借款及支付
职工薪酬等现金需求进行的贴现。
2022 年度较 2021 年度毛利率增长 2.42%，主要系：2021 年属于风
电抢装潮时期，圣久锻件因产能不足存在较多委托加工和外购锻件的
情况，导致 2021 年度毛利率较低，2022 年随着圣久锻件二期新厂房
产能释放，其委外加工和外购锻件大幅减少。
综上所述，圣久锻件贴现票据发生的利息支出对圣久锻件毛利率
及销售单价影响较小，上市公司不存在通过以延长账期为条件提高圣
久锻件毛利率进而提高估值的情形。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）获取报告期内圣久锻件票据台账及收入成本表，计算票据
贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价；
（2）了解公司正常信用政策，分析上市公司是否存在利用票据
支付方式延长账期的情形。
2、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，上市公司向圣久锻件支付票据不存在利用票据支付方
式延长账期的情形，不存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利
率进而提高估值的情形。
三、上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定交
货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货款
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的原因，是否同相关订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据等
方式延期支付采购款的同时预付货款的原因及合理性
（一）上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定
交货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货
款的原因，是否同相关订单具有匹配性
上市公司 2022 年末向圣久锻件预付货款余额为 28,217.04 万元，
该预付货款基本情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
合同总额 采购单价
项目 货物名称 采购数量 约定交货时间 预付款金额
（含税） （含税）
锻件 8,676.86 7,835.14 0.90 2023 年 1 月 7,835.14
合同 1
滚子 4.14 9.06 2.19 2023 年 1 月 9.06
合同 2 钢球 69.76 55.93 0.80 2023 年 1 月 55.93
合同 3 滚子 2.17 4.76 2.19 2023 年 2 月 4.76
合同 4 锻件 15,509.84 12,919.66 0.83 2023 年 2 月 12,919.66
锻件 18,940.83 15,758.32 0.83 2023 年 3 月
合同 5 7,392.49
滚子 25.71 54.82 2.13 2023 年 3 月
合计 43,229.31 36,637.69 28,217.04
圣久锻件的上述合同订单在期后均按照约定交货时间实现了销
售。上市公司 2022 年末预付货款金额较高主要原因如下：一方面，
2022 年下半年钢材价格处于相对低位，为锁定较低的锻件采购价格，
上市公司与圣久锻件签订了较多的采购合同；另一方面，圣久锻件对
钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取
先签订订单并预付一定金额货款的方式，需要一定的资金进行备货，
进而上市公司需预付圣久锻件货款，以减缓备货造成的资金压力，具
有合理性。
因上市公司产品均为定制化产品，客户不同的订单产品要求的锻
件规格型号存在一定的差异，因此需要针对客户订单采购对应的规格
型号锻件，从而存在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下再次
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
采购锻件的情况。2022 年末上市公司预付货款对应的原材料均有相应
的订单匹配。
（二）报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时
预付货款的原因及合理性
上市公司向银行提供承兑汇票保证金，开具银行承兑汇票，用于
支付采购货款。根据银行的信用政策，公司在开具银行承兑汇票时，
需要提供承兑汇票保证金，票面金额与保证金差额部分则占用银行授
信额度，无需收取利息费用，利用银行承兑支付采购款，贴现筹集现
款，优化资金结构，降低了资金运营成本。
上市公司 2022 年末预付货款主要原因如下：一方面，2022 年下
半年钢材价格处于相对低位，为锁定较低的锻件采购价格，上市公司
与圣久锻件签订了较多的采购合同；另一方面，圣久锻件对钢材进行
备货时，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取先签订订
单并预付一定金额货款的方式，需要大量的资金进行备货，进而上市
公司需预付圣久锻件货款，以减缓备货造成的资金压力，具有合理性。
综上所述，报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的
同时预付货款具有合理性。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取 2022 年末上市公司向标的公司预付货款对应的采购合
同；
（2）访谈上市公司管理层，了解在往期采购锻件未全部实现终
端销售的情况下预付采购货款的原因，是否同相关订单具有匹配性；
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（3）分析上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付
货款的原因及合理性。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）上市公司在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预
付采购货款具有合理性，同相关订单具有匹配性；
（2）报告期内上市公司通过票据等方式支付采购款的同时预付
货款具有合理性。
问题七
申请文件显示：
（1）2022 年末圣久锻件存货的账面价值 29,036.59 万元，较期初
增长 389.80%，主要原因为于钢材价格处于低位时进行一定备货，并
因新建厂区的产能增加而增加原材料采购；
（2）2022 年末，库存商品账面价值 1,835.44 万元，较期初增长
200.93%；
（3）2020 年末至 2022 年末，圣久锻件其他非流动资产分别为
7,423.69 万元、6,800.82 万元和 6,850.57 万元，其中预付设备款余额分
别为 3,622.80 万元、4,634.27 万元和 5,486.14 万元。
请上市公司补充说明：
（1）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹
配，在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按
照实际订单进度生产或交付；
（2）库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，截
至回函日是否已按照实际订单进度予以交付；
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（3）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账
龄、交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理
性，相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款
项是否存在减值迹象。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹配，
在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按照实
际订单进度生产或交付
（一）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹
配
2022 年，圣久锻件原材料、在产品的增加以及产能增加情况如下：
单位：万元、吨
项目 2022 年度/2022 年末 2021 年度/2021 年末 增长率
原材料 22,474.80 4,671.82 381.07%
在产品 4,685.37 562.41 733.09%
产能 140,000 90,000 55.56%
2022 年末，圣久锻件原材料的增长率高于产能的增长率，主要原
因系：2022 年下半年钢材价格处于相对低位，圣久锻件出于对钢材未
来价格的判断，对钢材进行了一定的备货，因此原材料增加较多。
报告期内钢材价格变动情况如下：
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
2022 年末，圣久锻件在产品的增长率高于产能的增长率，主要系：
一方面，2022 年末上市公司与圣久锻件签订了较多的采购合同，为满
足 2023 年 1 月交货的需求，2022 年末标的公司便已开始生产该采购
合同的锻件；另一方面，2021 年，圣久锻件完成粗车工序后形成锻件
产成品并销售给新强联，2022 年度随着标的公司二期厂房投入使用，
圣久锻件具备了精车加工的能力，因此标的公司生产锻件时增加了精
车工序，生产锻件周期增加，生产周期由 2021 年的约 15 天增加到 2022
年的约 20 天，因此导致 2022 年末在产品增加。
（二）在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是
否已按照实际订单进度生产或交付
1、原材料及在产品订单覆盖情况
2022 年末标的公司原材料及在产品订单支持情况：
单位：万元
项目 金额 已有订单的金额 订单覆盖率
原材料 22,474.80 12,182.19 54.20%
在产品 4,685.37 4,685.37 100.00%
注：已有订单的金额系截至 2022 年 12 月 31 日在手订单对应成本金额。
2022 年末标的公司在产品订单覆盖率为 100%，原材料订单覆盖
率为 56.23%，主要系 2022 年下半年钢材价格处于相对低位，标的公
司进行了一定的备货，因此存在部分原材料没有对应的订单，符合公
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司实际业务情况，具有合理性。
2、截至回函日是否已按照实际订单进度生产或交付
标的公司 2022 年末的原材料在期后领用及终端销售情况如下：
单位：万元
项目 金额
原材料金额 22,474.80
期后领用的金额 17,521.88
期后领用的金额占比 77.96%
期后实现终端销售的金额 14,929.30
期后实现终端销售的金额占比 66.43%
注：原材料期后领用和期后实现终端销售情况统计至 2023 年 4 月 30 日。
截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司 2022 年末已有订单覆盖的原材
料均已按实际订单生产和交付，另外，标的公司原材料期后领用的金
额占原材料金额比例为 77.96%，期后领用的情况较好。
截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司在产品均已实现最终销售，均
已按实际订单交付。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
分析 2022 年末原材料及在产品增加情况是否同 2022 年产能增加
情况匹配，获取 2022 年末标的公司原材料和在产品的订单覆盖率，
获取截至 2023 年 4 月 30 日原材料和在产品的期后领用和期后销售情
况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）2022 年末原材料及在产品增长率高于 2022 年产能增长率具
有合理性，2022 年末原材料订单覆盖率为 54.20%，在产品订单覆盖率
为 100%，原材料和在产品的订单覆盖率具有合理性；
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（2）截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司 2022 年末已有订单覆盖
的原材料和在产品均已按实际订单生产和交付。
二、库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，截
至回函日是否已按照实际订单进度予以交付
（一）库存商品较期初大幅增加的原因
2022 年末，圣久锻件的库存商品的金额为 1,835.44 万元，较期初
大幅增加的原因如下：
1、标的公司生产规模扩大
2022 年度，随着圣久锻件二期新厂房投入使用，公司锻件产能增
加较多，产品经营规模扩大，相应的锻件库存量增加。2021 年度和 2022
年度圣久锻件产能分别为 90,000 吨和 140,000 吨，2022 年度产能的增
长率为 55.56%。
2、2023 年上半年客户交货需求较多
上市公司与明阳智慧能源集团股份公司、中国船舶集团有限公司、
三一重能股份有限公司、远景能源有限公司等客户于 2023 年上半年
交货的订单较多，为满足客户需求，上市公司根据下游客户订单提前
安排标的公司生产锻件，因此导致 2022 年末标的公司库存商品增加。
（二）是否存在积压或滞销，截至回函日是否已按照实际订单进
度予以交付
截至 2023 年 4 月 30 日，2022 年末圣久锻件 1,835.44 万元的库存
商品已全部实现销售，已按照实际订单进度予以交付，不存在积压或
者滞销的情况。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
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针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
访谈标的公司管理层，了解 2022 年末库存商品较期初大幅增加
的原因，获取截至 2023 年 4 月 30 日的期后销售情况，分析是否存在
积压或滞销。
2、核查意见
经核查，我们认为：
2022 年末库存商品较期初大幅增加具有合理性，截至 2023 年 4
月 30 日，2022 年末圣久锻件 1,835.44 万元的库存商品已全部实现销
售，已按照实际订单进度予以交付，不存在积压或者滞销的情况。
三、预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账龄、
交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理性，
相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款项是
否存在减值迹象
（一）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账
龄、交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理
性
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，圣久锻件的预付设备款余额
分别为 3,622.80 万元、4,634.27 万元和 5,486.14 万元。
2020 年末，公司的预付设备款具体情况如下表：
单位：万元
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
徐州彭重锻压机 四方柱式开坯液压机、
1 2,280.00 1 年以内 否 设备尚未交付
械有限公司 精整线
诸城市圣阳机械
2 1,342.80 1 年以内 数控径轴向碾环机 否 设备尚未交付
有限公司
合计 3,622.80
注：“设备尚未交付”指 2020 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
2021 年末，公司的预付设备款具体情况如下表：
单位：万元
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序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
大连昌盛高端控
1 1,557.75 1 年以内 数控定梁双柱立式车床 否 设备尚未交付
制设备有限公司
低 NOx 蓄热式加热
炉、低 NOx 蓄热式热
重庆沃克斯科技
2 1,163.10 1 年以内 处理炉、低 NOx 蓄热 否 设备尚未交付
股份有限公司
式台加热炉、蓄热式工
业炉附属设备
徐州彭重锻压机 四方柱式开坯液压机、
3 1,024.05 1 年以内 否 设备尚未交付
械有限公司 精整线
全液压轨道式装取料
青岛海德马克智
4 455.37 1 年以内 机、轨道式热处理装取 否 设备尚未交付
能装备有限公司
料机
浙江锯力煌工业
5 科技股份有限公 171.00 1 年以内 龙门金属带锯床 否 设备尚未交付
司
湖北精明数控机 专用数控旋转动柱卧式
6 144.00 1 年以内 否 设备尚未交付
床有限公司 组合钻镗铣中心
河南省新河矿山
7 114.20 1 年以内 电动平车、道轨 否 设备尚未交付
起重机有限公司
郑州精科电力自
8 4.80 1 年以内 能耗在线监测系统 否 设备尚未交付
动化有限公司
合计 4,634.27
注：“设备尚未交付”指 2021 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
2022 年末，公司的预付设备款具体情况如下表：
单位：万元
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
全液压锻造操作机、回
青岛圣达通智能装 转式锻造操作机、轨道
1 1,060.20 1 年以内 否 设备尚未交付
备有限公司 式装料机、轨道式热处
理装取料机
低 NOx 蓄热式高精度室
式加热炉、低 NOx 蓄热
重庆沃克斯科技股
2 910.69 1 年以内 式室式加热炉、蓄热式 否 设备尚未交付
份有限公司
并列室式加热炉、蓄热
式工业炉附属设施设备
自动化环锻生产连线、
济南鑫环锻压机械
3 804.67 1 年以内 全自动数控径-轴向辗环 否 设备尚未交付
有限公司
机、辗环机改造
爱协林热处理系统 钢球正火生产线、钢球
4 745.84 1 年以内 否 设备尚未交付
（北京）有限公司 退火生产线
室式高温加热炉、室式
等温炉、正火风冷室、
江苏方能热工装备
5 551.70 1 年以内 风冷台、固定料台、计 否 设备尚未交付
科技有限公司
算机集中控制系统、室
式回火炉、淬火水槽及
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序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
搅拌系统、淬火介质槽
及搅拌系统、球化热处
理炉、风冷室
分体框架式制坯液压
徐州彭重锻压机械
6 429.18 1 年以内 机、整体框架下拉式快 否 设备尚未交付
有限公司
锻机
全液压自由锻电液锤、
安阳锻压数控设备 远程操控系统、闭式冷
7 376.80 1 年以内 否 设备尚未交付
有限公司 却塔、减震系统、伺服
系统、运输费用
洛阳市埃斯特变压
8 194.10 1 年以内 变压器 否 设备尚未交付
器有限公司
浙江锯力煌工业科
9 164.10 1 年以内 金属带锯床 否 设备尚未交付
技股份有限公司
河南日月环境科技
10 150.00 1 年以内 中央空调 否 设备尚未交付
有限公司
湖北精明数控机床 专用数控旋转动柱卧式
11 63.50 1 年以内 否 设备尚未交付
有限公司 组合钻镗铣中心
江苏金鼎冶化机械 辊棒退火炉、推盘正火
12 35.36 1 年以内 否 设备尚未交付
制造有限公司 炉
合计 5,486.14
注：“设备尚未交付”指 2022 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，圣久锻件的预付设备系正常
的经营活动所形成，交易对方均为非关联的第三方，因期末设备尚未
交付，相关款项未结算具有合理性。2020 年末和 2021 年末预付设备
款均于其期后一年内实现了相关设备的交付，2022 年末预付设备款截
至 2023 年 4 月 30 日已结算 50.87%。
（二）相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配 ，
预付款项是否存在减值迹象
2020 年，上市公司计划新建圣久锻件二期产能扩产，项目于 2020
年 11 月 2 日取得了河南省企业投资项目备案证明。二期项目总设计
产能为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12
万吨，并已于 2022 年 3 月达到预期达到可使用状态，开始投产并于 7
月中旬达产。2021 年度和 2022 年度，圣久锻件的产能分别为 9 万吨
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大华核字[2023]0011990 号有关财务事项说明
和 14 万吨，2022 年度圣久锻件的产能出现较大幅度增长。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，圣久锻件的预付设备款和工
程款主要用于标的公司二期厂房建设，与标的公司产能建设规划匹配。
目前，上述预付款项所涉及的项目进展正常，不存在项目停滞，
预付款项交易对方的经营、资信状况良好，所购设备均能够按照协议
约定交付，不存在减值迹象。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取圣久锻件报告期内预付设备款的明细情况，了解相关
款项未结算的原因，分析其合理性；
（2）查询主要收款方的工商信息，了解供应商的经营状况、业务
范围、是否存在关联关系；
（3）访谈圣久锻件相关人员，了解圣久锻件产能建设规划，分析
是否同工程建设相匹配。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）圣久锻件预付设备款相关款项未结算主要系设备尚未交付，
具有合理性；
（2）相关项目或工程进展同圣久锻件产能建设规划匹配，预付
款项不存在减值迹象。
问题十
申请文件及创业板问询回复显示：
（1）根据《增资协议》约定的相关方退出机制：自相关方增资圣
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久锻件起 12 个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机以发行股份方
式购买投资方持有的圣久锻件股权，交易对手方对圣久锻件的增资属
于附回购条款的增资，上市公司合并财务报表中将该等增资款按其他
非流动负债列报；
（2）根据备考财务报表，交易后上市公司 2022 年末总负债减少
79,176.76 万元，净资产增加 77,350.24 万元；
（3）《增资协议》中约定，若换股交易时上市公司静态市盈率大
于或等于 35 倍，则换股交易方式为上市公司发行股份及支付现金购
买投资方持有的圣久锻件股权，其中现金对价为总对价的 25%；上市
公司静态市盈率低于 35 倍，则上市公司可选择以全部发行股份的方
式购买投资方持有的圣久锻件股权。本次方案中，现金对价占总对价
的 25%，股份对价占总对价的 75%，同《增资协议》一致；
（4）上市公司在《增资协议》中承诺增资后 36 个月内完成对圣
久锻件的换股交易。上市公司实际控制人同时承诺，在上市公司审议
上述换股交易的董事会和股东大会的表决时，促使交易方案符合《增
资协议》中发行股份价格为基准价格 80%、不同市盈率下现金对价比
例等规定并投赞成票。
请上市公司补充说明：
（1）本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具
体影响金额，是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现金
对价比例等交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公司
实际控制人促使交易方案符合《增资协议》的具体过程，上市公司董
事会在筹划、论证并审议交易方案中是否勤勉尽责、客观独立，是否
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存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设
计是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具体
影响金额，是否符合企业会计准则的规定
（一）标的公司的会计处理
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投
资方签署的《增资协议》约定的退出机制条款，以发行股份购买资产
方式或支付现金方式回购投资方持有的标的公司股权的实施主体均
为上市公司，由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回购义务，
标的公司不承担回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）
和《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》（财会〔2017〕7
号）中关于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资
产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或
金融负债的合同义务”，标的公司不承担回购义务，不存在“向其他
单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不利条件下，与其
他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在标的公司层
面，投资方的增资事项属于股权投资，标的公司需将增资事项按照权
益工具进行会计处理。
标的公司具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
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资本公积
2020 年度和 2021 年度对标的公司银行存款影响的具体金额分别
为 64,000.00 万元和 6,000.00 万元，实收资本影响的具体金额分别为
3,147.54 万元和 295.08 万元，资本公积影响的具体金额分别为 60,852.46
万元和 5,704.92 万元。
（二）上市公司的会计处理
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投
资方签署的《增资协议》约定的退出机制条款，在符合相关法律、法
规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月
届满前，上市公司应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有
的标的公司股权，同时约定若触及股权回购条款，则投资方有权要求
上市公司回购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回购利率为 9%
（单利）。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》财会〔2017〕14 号）、
《企业会计准则第 22 号-融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的
规定，并结合增资协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36 个
月内完成约定的换股交易，是否触及股权回购等具有不确定性，可能
存在“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”、“潜在不利条
件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”、“将来须用或
可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合
同将交付可变数量的自身权益工具”等情况，在上市公司层面，上市
公司需承担投资方持有标的公司股权的回购义务，符合金融负债的认
定条件。因此，出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约
定的利率计算金融利息，并在上市公司合并财务报表中将该等增资款
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按照金融负债列报。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
1、上市公司母公司财务报表会计处理
依据《增资协议》约定的回购利率，上市公司母公司在各会计期
间计提利息，会计处理如下：
借：财务费用
贷：应付利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度对上市公司母公司财务费用及
应付利息影响的具体金额分别为 124.15 万元、6,288.90 万元和 6,276.33
万元。
2、上市公司合并财务报表会计处理
上市公司合并财务报表层面将投资方增资款列报为金融负债，并
按照 100%权益比例合并标的公司财务报表，不确认投资方持有标的
公司的少数股东权益和少数股东损益。合并财务报表层面会计处理如
下：
借：实收资本
资本公积
贷：其他非流动负债
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，对上市公司合并层面实收资
本影响的具体金额分别为 3,147.54 万元、3,442.62 万元和 3,295.08 万元，
资本公积影响的具体金额分别为 60,852.46 万元、66,557.38 万元和
63,704.92 万元，其他非流动负债影响的具体金额分别为 64,000.00 万
元、70,000.00 万元和 67,000.00 万元。
综上所述，上市公司及标的公司对增资款的会计处理符合企业会
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计准则的相关规定。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
查阅《增资协议》的相关条款，检查上市公司和标的公司增资款
的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
2、核查意见
经核查，我们认为：
上市公司及标的公司对增资款的会计处理符合企业会计准则的
相关规定。
二、结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现金
对价比例等交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公司
实际控制人促使交易方案符合《增资协议》的具体过程，上市公司董
事会在筹划、论证并审议交易方案中是否勤勉尽责、客观独立，是否
存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设
计是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易与《增资协议》的相关具体情形如下：
（一）发行股份价格、基准价格的确定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价格的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会
决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据《增资协议》第 7.1 条，换股交易方案中，新强联发行股份
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的价格为新强联股票基准价格的 80%，其中：基准价格为换股交易的
定价基准日前 20 日、60 日或 120 日均价之一，具体基准价格由各方
届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交易的
董事会决议公告日前一个交易日的收盘价。由此可见，《增资协议》
中约定的发行股份价格、基准价格的定价原则、方式实质系《重组管
理办法》中的规定。
根据本次交易方案，本次发行股份的定价基准日为上市公司第三
届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选
择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准
日前 20 个交易日均价（58.33 元）与本次交易公告前最后一个交易日
的收盘价（53.15 元）更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价
值。
如前所述，《增资协议》中约定的发行股份价格、基准价格的定
价原则、方式实质是《重组管理办法》中的规定，本次交易方案中的
最终确定的发行股份价格、基准价格必然系《增资协议》中约定的价
格之一；且本次交易最终确定的定价基准日亦是选择与上市公司市值
更为接近的市场价格。
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综上所述，本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资
协议》基本一致，符合《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购
买资产的定价原则和方式，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。
（二）现金对价比例
根据《增资协议》第 7.1 条，若换股交易时，新强联的静态市盈
率大于或等于 35 倍，则换股交易方式为新强联发行股份及支付现金
购买投资方持有的公司股权，其中支付给投资者的现金对价为换股交
易确定的标的股权总对价按投资者所持公司股权比例所得对价的
25%。若换股交易时，新强联的静态市盈率低于 35 倍，则换股交易时，
新强联可以选择以全部发行股份的方式购买投资方持有的公司股权。
根据本次交易公告前最后一个交易日的收盘价、总股本和上市公
司 2021 年度归母净利润，本次换股交易时，新强联的静态市盈率为
34.07 倍、静态市盈率（扣除非经常性损益）为 36.21 倍。
根据本次交易方案，本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，
其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，占交易总价的 75%，现金支
付对价 24,293.88 万元，占交易总价的 25%。本次交易设置股份与现金
两种支付方式主要系考虑交易对方中的私募基金需要一定的短期现
金收益回报、自然人亦有缴纳本次交易个人所得税的需求，但交易对
方亦看好新强联的未来发展、可以接受股权对价的股权锁定期及锁定
期内股价波动带来的风险与回报，因此综合考虑上述因素经交易各方
协商并经上市公司董事会审议通过，最终确定本次交易股权、现金支
付对价的配比情况。
经检索，上市公司换股收购交易中不乏现金对价比例为 25%的案
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例，具体如下：
序号 股票代码 上市公司名称 交易概述 对价支付方式
本次交易价格的 75%以发行股份的方
发行股份及支付现金方式
1 002724 海洋王 式支付，交易价格的 25%以现金的方
购买明之辉 51%股权
式支付
发行股份及支付现金方式 股份对价的比例占交易总价的 75%，
2 300343 联创股份
购买上海鏊投 49.90%股权 现金对价占交易总价的 25%
本次交易价格的 75%以发行股份的方
发行股份及支付现金购买
3 002171 楚江新材 式支付，交易价格的 25%以现金的方
天鸟高新 90%的股权
式支付
（三）本次交易方案的制定过程
截至本核查意见出具之日，新强联分别召开了三次董事会审议本
次交易相关事项，具体情况如下：
1、董事会的召集和召开程序
新强联第三届董事会第二十三次会议由新强联董事长肖争强先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 1 月 6 日以电话、口头、邮寄等方
式送达全体董事，会议以现场会议的方式召开；会议应到董事 6 人，
实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十四次会议由新强联董事长肖争强先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 2 月 6 日以电话通知、电子通讯
通知、专人通知等方式送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式
召开；会议应到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席
了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十五次会议由新强联董事长肖争强先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 2 月 24 日以电话通知、电子通讯
通知、专人通知等方式送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式
召开；会议应到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席
了本次董事会。
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2、董事会的表决程序和表决结果
2023 年 1 月 9 日，新强联召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作为
公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议不存在
委托表决或受实际控制人指示投票的情况。
2023 年 2 月 10 日，新强联召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》
《关于批准本次交易相关的<资产评估报告>的议案》等与本次交易相
关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作为公司董事出席了本次会议，
并就前述议案投赞成票。本次会议不存在委托表决或受实际控制人指
示投票的情况。
2023 年 2 月 27 日，新强联召开第三届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作为公司董事
出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议不存在委托表决
或受实际控制人指示投票的情况。
如前所述，本次交易方案的发行股份价格、基准价格系根据《重
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组管理办法》的相关规定并通过选择与上市公司市值更为接近的市场
价格来确定，本次现金对价比例与《增资协议》的约定并不完全一致，
系交易双方商业谈判的结果，亦符合商业惯例；新强联实际控制人不
是本次交易相对方，未参与本次交易，亦未从本次交易中获取利益；
因此，上市公司实际控制人未促使交易方案符合《增资协议》，亦未
单方面遵照《增资协议》定制交易方案。
同时，上述董事会召开过程中，与会董事会对需审议的议案进行
了充分讨论，均作出其真实意思表示的投票；新强联的独立董事均具
有专业资质及能力，其在会议审议过程中保持客观独立的专业判断，
不受公司实际控制人及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人
的影响，维护全体股东特别是中小投资者的利益，对相关事项发表了
独立意见。
新强联上述董事会召集、召开的程序，召开过程中、召集人和出
席人员的资格，表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案中勤勉
尽责、客观独立，不存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情
形，本次交易方案设计有利于保护上市公司和中小股东利益。
（四）会计师核查意见
1、核查程序
针对上述情况，我们执行了以下核查程序：
（1）查阅了《增资协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）查阅了新强联第三届董事会第二十三次会议、第三届董事
会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第一次临
时股东大会的相关会议文件，以及圣久锻件股东会决议、交易对方投
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委会相关决议等资料。
2、核查意见
经核查，我们认为：
本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资协议》基本
一致，符合《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的定
价原则和方式，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；本次交
易现金对价支付比例系交易双方商业谈判的结果；上市公司董事会在
筹划、论证并审议交易方案中勤勉尽责、客观独立，不存在单方面遵
照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设计有利于保护
上市公司和中小股东利益。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈英杰
中国北京 中国注册会计师：
王亚杰
二〇二三年五月十八日
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